## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
この Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ （以下「本契約」といいます）は、日本オラクルインフォメーションシス テムズ合同会社（以下「オラクル」といいます）と本契約の参照元たる文書を通じて本契約に同意済みである者（以下「お客様」と いいます）との間におけるものです。本契約のいずれにも定義のない用語（英語版においては大文字で始まるもの）は、以下の「定 義」条項において定義された意味を有するものとします。本契約は、本契約に基づき発行される見積 / 注文書についての準則となる 条件を定めたものです。オラクルおよびお客様は、本書により以下のとおり合意します。
## 定義
「 NetSuite CPQ 」とは、 CPQ Platform, LLC のオンライン・ビジネス・アプリケーション・スイート（オプションとして調達された 一切のモジュールも含みます）のうち、該当のユーザー・ガイドに詳細が記載されているものであって、かつ見積 / 注文書および後続の 見積 / 注文書においてお客様がオラクルから調達するものの総称をいいます。これには、付随するオフライン・コンポーネントも含まれ ますが、サード・パーティ・アプリケーション、サポート・サービスおよびプロフェッショナル・サービスは含まれません。
「お客様データ」とは、対象ユーザーにより NetSuite CPQ に提出および保存された一切の電子的なデータまたは情報をいいます。
「電子的コミュニケーション」とは、全体的または部分的に NetSuite CPQ を通じての電子的な受領および / または伝送の対象となる サイン、信号、テキスト、画像、音声、データまたは情報（性質の如何を問いません）の移転をいいます。
「見積 / 注文書」とは、オラクルの見積もり用、更新通知用または注文用の書式であって、お客様の名義でお客様により作成された うえでオラクルにより受諾されたもので、かつ本契約の規定内容を条件としてオラクルにより提供されることとなる NetSuite CPQ ならびにサポート・サービスおよび / またはプロフェッショナル・サービスを特定したものをいいます。
「 Oracle NetSuite 文書」とは、 Data Processing Agreement 、 NetSuite CPQ Data Security Addendum 、 Oracle Services Privacy Policy 、 URL 条件、ユーザー・ガイドその他のオラクル文書であって対象サービスについての顧客の見積 / 注文書にて参照または組 込みの対象となっている一切のものの総称をいいます。
「プロフェッショナル・サービス」 とは、 本書の条件、 Professional Services Addendum の該当バージョン（以下 「 Professional Services Addendum 」といいます）の追加条件および見積 / 注文書または作業明細書（いずれか該当するもの）に基づきお客様に提供されること となる一般的なコンサルティング・サービス、導入サービスおよび / またはトレーニング・サービスをいいます。
「作業明細書」または「 SOW 」とは、オラクルとお客様との間における別個の文書または見積 / 注文書であって、オラクルにより提 供されることとなるプロフェッショナル・サービスを詳述したものをいいます。
「サポート・サービス」とは、お客様の見積 / 注文書に詳述のとおり NetSuite CPQ に関してお客様に提供されるテクニカル・サポー ト・サービスをいいます。
「サード・パーティ・アプリケーション」とは、アプリケーション、インテグレーションもしくはサービスまたはこれらに関する導 入サービス、カスタマイズ・サービスその他のコンサルティング・サービスのうち、オラクル以外の者が提供者となるものであっ て、かつ「サード・パーティ・アプリケーション」と題する下記条項に詳述されたところに従い NetSuite CPQ と連動するものをい います。
「対象ユーザー」とは、本契約に基づくかまたは見積 / 注文書もしくは本契約の変更覚書における別段の定義、制約もしくは制限に 基づいて、お客様から NetSuite CPQ の使用の許可を受けた個人をいいます。対象ユーザーには、お客様およびその関連会社の従業 員、コンサルタント、請負人および代理人も含まれることがありますが、これらに限定されません。
「ユーザー・ガイド」とは、 NetSuite CPQ についての英語版のユーザー・ガイドであって、オラクル・ドキュメント（掲載場所： https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud-services/netsuite/contracts.html ）に含まれているもの（随時更新されることが あります）をいいます。
「 URL 条件」とは、お客様が遵守する必要のある条件であって、何らかの URL 上に掲載されており、本契約において参照されてい るもので、本契約における参照により本契約に組み込まれたことになるものをいいます。
## 1. 対象サービス
本契約の規定内容を条件として、お客様は、お客様の該当の見積 / 注文書または SOW に定められた期間にわたり、お客様の内部的業 務処理のみを目的として、お客様により注文された NetSuite CPQ 、サポート・サービスおよびプロフェッショナル・サービス（総 称して以下「対象サービス」といいます）を使用するための非独占的かつ全世界対象の限定的な権利を有するものとします。お客様 は、かかる目的にて自己の対象ユーザーに対象サービスを使用させることができるものとし、かかる対象ユーザーによる本契約お よびお客様の該当の見積 / 注文書または SOW の遵守について責任を負うものとします。本契約の条件は、 NetSuite CPQ について後 にオラクルからお客様に提供されるアップデートおよびアップグレードにも適用されるものとします。
## 2. 見積 / 注文書
対象サービスは、見積 / 注文書に基づきお客様により注文されるものとします。各見積 / 注文書には、少なくとも、注文の対象である NetSuite CPQ ならびにサポート・サービスおよび / またはプロフェッショナル・サービスのほか、これらに付随する料金が列記され ている必要があります。見積 / 注文書、作業明細書または本契約に別段の定めがある場合を除き、各見積 / 注文書および作業明細書は、 発行後においては取消不能となり、支払われた金額も、払戻不可となります。お客様が注文した対象サービスの数量を超過した場 合、お客様は、超過数量について、速やかに購入し、料金を支払う必要があります。
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
お客様の議決権過半数保有子会社のいずれも、当該子会社とオラクルとによる見積 / 注文書または SOW への署名または記名押印をも って、当該子会社が本契約および当該見積 / 注文書または SOW の条件に拘束されることに同意することにより、本契約に基づき対象 サービスを注文することができるものとします。当該見積 / 注文書または SOW の目的上、当該見積 / 注文書または SOW および本契約 における「お客様」とは、当該見積 / 注文書または SOW の締結者である議決権過半数保有子会社をいうものとみなされます。
## 3. 禁止事項
## 3.1. 一般的禁止事項
3.1.1 お客様は、次の行為を自ら行ってはならず、また、第三者による当該行為を生じさせてはならないとともにそれを幇助、教 唆または許容してもなりません（以下「 Acceptable Use Policy 」といいます）。 (a) 対象サービスを使用して人に嫌がらせをするこ と、人や財産に損害または損傷を与えること、虚偽的、中傷的、嫌がらせ的または不快感を与えるマテリアルを公開すること、プラ イバシー権を侵害すること、偏見や人種差別、嫌悪、悪意を助長すること、未承諾のバルク・メール、ジャンク・メール、スパムま たはチェーン・レターを送信すること、財産権を侵害すること、適用法令に違反して製品またはサービスの販売、製造、マーケティ ングおよび / または頒布を行うこと、その他適用される法令、条例または規則に違反すること、 (b) 対象サービスのベンチマーク、可 用性もしくはパフォーマンスのテストを実施すること、またはその結果を開示すること、または (c) オラクルの書面による事前承 認を得ることなく対象サービスのパフォーマンス・テストもしくは脆弱性テストを実施しまたはその結果を開示すること、または 対象サービスのネットワーク検出、ポートおよびサービスの識別、脆弱性スキャニング、パスワード解析、リモート・アクセス・テ ストもしくは侵入テストを実施しまたはその結果を開示すること。本契約およびお客様の見積 / 注文書においてオラクルが有する他 の権利に加え、オラクルは、 Acceptable Use Policy への違反が生じた場合に是正措置を講じる権利を有し、かかる是正措置には、そ のポリシーに違反するマテリアルの削除またはアクセス無効化も含まれます。
3.1.2 お客様は、次の行為を自ら行ってはならず、他者に行わせてはならず、他者について許容してもなりません。 (a) 対象サービ ス（データ構造またはプログラムにより生成される類似のマテリアルを含みます）のいかなる部分についてであれ、変更、派生物の 作成、逆アセンブル、逆コンパイル、リバース・エンジニアリング、再現、再版、ダウンロードまたは複製を行うこと、 (b) オラク ルと競合する製品またはサービスを、直接的または間接的に構築もしくはサポートするために、対象サービスにアクセスまたは使 用すること、または (c) 本契約またはお客様の見積 / 注文書により認められている場合を除き、対象サービスを、いかなる第三者に 対しても、ライセンス許諾、売却、移転、譲渡、頒布、アウトソーシング、タイムシェアリングもしくはサービス・ビューローとし ての使用を許可すること、商業的に不当に利用すること、または使用できるようにすること。
## 3.2. HIPAA
お客様は、次の事項について同意します。 (i) オラクルが事業提携者または下請業者としてお客様のために行為をするものではない 旨、 (ii) 保護対象保健情報（以下「 PHI 」といいます）の保存、維持、処理または伝送のために NetSuite CPQ を使用することは許 されない旨、また、 (iii) 1996 年医療保険の携行性と責任に関する法律（ Health Insurance Portability and Accountability Act ）（改 正内容および追加内容も含むものとし、以下「 HIPAA 」といいます）の遵守がオラクルまたは NetSuite CPQ に義務付けられること となるいかなる態様でも NetSuite CPQ を使用しない旨。直前の一文における「 Business Associate （提携事業者）」、 「 subcontractor （下請業者）」、「 protected health information （保護対象保健情報）」または「 PHI 」という用語は、 HIPAA において定められ た意味を有するものとします。
## 4. 有効期間、料金、支払いおよび税金
## 4.1. 有効期間
本契約の期間は、発効日に開始し、対象サービスについてのすべての見積 / 注文書および SOW で示された期間（以下「有効期間」と いいます）にわたり存続するものとします。お客様により調達された NetSuite CPQ および / またはサポート・サービスの当初のサブ スクリプション期間は、該当の見積 / 注文書に表示された当該対象サービスに適用される期間にわたり存続するものとします。お客 様の NetSuite CPQ および / またはサポート・サービスの更新についてお客様が当該対象サービスの当初期間またはその時点におけ る更新期間の満了までにオラクルとの間で当該対象サービスの見積 / 注文書を締結しなかった場合、当該対象サービスのサブスクリ プション期間は、自動的に 1 年間更新されるものとします。ただし、更新をしない旨をいずれかの当事者が他方当事者に対し該当の 当初期間またはその時点での更新期間の満了より 30 日以上前に書面で通知した場合は、この限りではありません。
## 4.2. 料金および支払い
支払われるべきいずれの料金についても、その支払期限は、該当の見積 / 注文書に別段の指定がある場合を除き、オラクルによる請 求書発行月の翌月末までとします。該当の見積 / 注文書または本契約において別段の明示がある場合を除き、いかなる料金も、払戻 不可とします。
4.3. 既存のサブスクリプション期間中に該当の NetSuite CPQ メトリックにおける追加キャパシティその他の項目の調達がなさ れた場合、その使用期限は、該当の NetSuite CPQ のサブスクリプション期間の終了日と同時に到来するものとし、その料金は、当 該終了日までの期間に基づき比例配分によるものとします。後の更新用見積 / 注文書についての価格は、両当事者間で別段の合意が ある場合を除き、その時点で最新のオラクル価格に基づいて定められるものとします。
## 4.4. 税金
オラクルの料金には、地方、州、連邦または外国の租税、徴収金または公課（性質の如何を問いません。例としては、付加価値税、売 上税、使用税または源泉徴収税も挙げられます）（以下「税金等」といいます）のいずれも含まれていません。お客様は、オラクルの 所得に基づく税金のみを除き、一切の税金等の支払いについて責任を負います。本条項に基づきお客様が負担すべき税金等についてオ ラクルが納付または徴収の法的義務を負う場合には、管轄税務当局により認められた有効な非課税証明書がお客様からオラクルに提出 されたときを除き、該当の金額について、お客様への請求およびお客様による支払いがなされるものとします。
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
## 5. 専有財産権
## 5.1. お客様データの帰属
オラクルとお客様との間において、お客様データについての一切の権原および知的財産権は、お客様に排他的に帰属するものとし ます。お客様は、対象サービスの提供に関連して、対象サービスに関するオラクルの標準事業プロセスに従い一定期間オラクルがお 客様データを保存し維持することがある旨について、了承し同意します。本契約またはお客様アカウントの期間満了または終了（該 当の場合）の後においては、オラクルは、該当のお客様アカウントを無効化することができるとともに、当該アカウント内の一切の データを削除することもできるものとします。お客様は、本契約および該当の見積 / 注文書または SOW に基づく対象サービスの提供 を目的としてお客様データのホスティング、使用、処理、表示および伝送を行うための権利をオラクルに付与します。お客様は、お 客様データの正確性、品質、完全性、適法性、信頼性および妥当性について単独で責任を負うとともに、対象サービスの実施のため にオラクルにとって必要となるお客様データに関係する一切の権利の取得についても、単独で責任を負うものとします。
## 5.2. オラクルの知的財産権
対象サービスについての一切の権利、権原および権益（当該対象サービスについての一切の知的財産権のほか、対象サービスの一切の 変更、拡張、カスタマイズ内容、スクリプトその他の派生物であってオラクルにより提供または開発がなされたものも含みますが、こ れらに限定されません）、ならびに本契約に基づきオラクルによりまたはオラクルのために開発または提供がなされた一切のもの（成 果物およびツール等も含みますが、これらに限定されません。これらの用語の意義は Professional Services Addendum に定義のとおり とします）は、オラクルまたはそのライセンサーに排他的に帰属するものとします。本契約に記載の場合を除き、お客様に付与される 権利によっても、対象サービスについての権利（明示または黙示を問いません）または対象サービスについての権原もしくは知的財産 権の移転が生じることはありません。お客様は、対象サービスの運用または機能に関してお客様または対象ユーザーから提供された一 切の示唆、機能強化依頼、推奨事項、提案、修正その他のフィードバックまたは情報について、使用、変更、配布および対象サービス への組込みを（いかなる種類の原作者表示も要することなく）行うための無償、全世界対象、永久、取消不可かつ譲渡不可の権利をオ ラクルに付与します。対象サービスまたはオラクルの知的財産についての権利のうち本書においてオラクルによる明示的な付与の対象 となっていないものは、いずれもオラクルに留保されるものとします。オラクルおよび NetSuite のサービス・マーク、ロゴ、製品名お よびサービス名は、オラクルの商標です（以下「オラクル商標」といいます）。お客様は、オラクルの書面による明示的な事前許可を 得ない限りいかなる態様でもオラクル商標の表示または使用を行わない旨に、同意します。サード・パーティ・アプリケーションの提 供者の商標、ロゴおよびサービス・マーク（以下「商標等」といいます）は、当該第三者に帰属するものです。お客様は、当該商標等 の保有者たる第三者の書面による同意を得ない限り、当該商標等を使用することはできません。
## 5.3. 米国政府の権利
NetSuite CPQ は、 FAR 2.101 に定義された用語である「商用品目」に該当するものです。お客様または対象ユーザーが米国連邦政 府（以下「対象政府」といいます）の執行機関（ FAR 2.101 に定義）に該当する場合、オラクルによる NetSuite CPQ （関係するソ フトウェア、テクノロジー、技術データおよび / またはプロフェッショナル・サービスも含みます）の提供内容は、次のとおりとし ます。 (a) 執行機関（国防総省（以下「 DoD 」といいます）内の機関を除きます）による取得または当該執行機関のための取得の場 合には、対象政府は、 FAR 12.211 （技術データ）および FAR 12.212 （コンピューター・ソフトウェア）に基づき、技術データおよ びソフトウェアに対する権利のうち本契約に定められたとおり一般顧客に対し通例的に提供されているものに限って取得すること になり、また、 (b) DoD 内の執行機関による取得または当該執行機関のための取得の場合には、対象政府は、 DFARS 227.7202-3 （商 用コンピューター・ソフトウェアまたは商用コンピューター・ソフトウェア文書についての権利）に基づき、技術データおよびソフ トウェアに対する権利のうち本契約において通例的に付与されるものに限って取得することになります。上記に加えて、 DoD 機関 により取得される技術データには、 DFARS 252.227-7015 （技術データ -商用品目）も適用されます。連邦立法機関または連邦司 法機関のいずれも、技術データおよびソフトウェアに対する権利のうち本契約に定められたとおり一般顧客に対し通例的に提供さ れているものに限って取得することになるものとします。連邦執行機関、連邦立法機関または連邦司法機関のいずれも、本契約に定 められた条件においては付与されていない権利を必要とする場合には、かかる権利の移転の条件として許容可能なものが存するか 否かを判断すべくオラクルと協議する必要があるものとします。かかる権利を明確に付与するための書面による特約であって両当 事者にとって許容可能なものが有効となるためには、該当の契約書または合意書に記載される必要があります。この「米国政府の権 利」条項は、本契約に基づくコンピューター・ソフトウェアまたは技術データに対する対象政府の権利について定めた他の一切の FAR 、 DFARS その他の条項、規定または補足規制の代わりとなるものであって、これらの一切に取って代わるものです。
## 6. サービス条件
## 6.1. お客様の連絡先情報の正確性
お客様は、お客様の正式商号、所在地、電子メール・アドレスおよび電話番号について正確で最新の完全な情報を提供し、当該情報を 維持するとともに、変更があった場合においては速やかに当該情報を更新するものとします。
## 6.2. 通知
本契約に基づいて要求される通知は、書面により、他方当事者に提供されるものとします。お客様とオラクルとの間で法的紛争が生 じた場合、お客様が本契約の補償条項に基づき通知を行うことを希望する場合、または次のいずれかの事由が生じた場合には、お客 様は、速やかに下記宛てに書面通知を送付するものとします。 (1) お客様が支払いを停止したとき、 (2) 重要な資産または本契約に 基づきオラクルから受領した資産を対象として第三者が仮差押え、仮処分、差押えまたは強制執行を行ったとき、または (3) 解散、 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始または清算開始の申立てがなされたとき。
〒 107-0061 東京都港区北青山二丁目５番８号 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社 法務室長
## 6.3. ユーザー：パスワード、アクセスおよび通知
お客様は、その対象ユーザーに対し、アクセスを許可するとともに、固有のパスワードおよびユーザー名を割り当てるものとしま す。お客様は、対象ユーザーのパスワードおよびユーザー名の機密保持および使用について、責任を負うものとします。また、お客 様は、一切の電子的コミュニケーションについて責任を負うものとします。これには、取引情報、アカウント登録、アカウント保有 者情報、財務情報、お客様データその他一切の情報（種類の如何を問いません）を内容とするものであって、電子メールに記載され
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
ているかまたは他の何らかの方法で NetSuite CPQ を通じまたはお客様のアカウントにおいて電子的に入力されたものも含まれま す。オラクルは、お客様のパスワード、ユーザー名および / またはアカウント番号に基づき受領した電子的コミュニケーションのい ずれについてもお客様がその送信元であるものとみなします。お客様は、 NetSuite CPQ についての不正なアクセスまたは使用を防 止するための商業上合理的な努力を払うものとし、 NetSuite CPQ についての不正なアクセスまたは使用、ならびに対象ユーザーの パスワードもしくはユーザー名および / または NetSuite CPQ アカウント番号についての紛失、盗難または不正使用のいずれについ ても、速やかにオラクルに通知するものとします。
## 6.4. データの伝送
お客様は、お客様の電子的コミュニケーションの技術的処理および伝送が NetSuite CPQ の使用にとって本質的に必要である旨を、 理解しているものとします。お客様は、 NetSuite CPQ を活用するため、 DSL 接続、ケーブル接続その他の高速なインターネット接 続のほか、最新の「ブラウザー」ソフトウェアを確保する責任を負うものとします。お客様は、本書に基づく対象サービスの提供に 必要とされる電子的コミュニケーションおよび / またはお客様データのオラクルによる傍受および保存について、明示的に同意しま す。また、お客様は、インターネットおよび多様なネットワーク（オラクルによる所有および / または運用が一部分のみに留まるも のであることもあります）における伝送がお客様の電子的コミュニケーションについて生じることがある旨を、了承し理解してい るものとします。さらに、お客様は、インターネット、ネットワーク通信施設、電話その他の電子的方法を介した通信に際し、許可 を受けていない者により電子的コミュニケーションに対しアクセスが行われることがある旨を、了承し理解しているものとします。 本契約のセキュリティ条項または機密保持条項におけるオラクルの該当の義務を制限することなく、オラクルは、オラクルが所有 者および / または運用者ではないネットワーク（インターネットおよびお客様のローカル・ネットワークも含みますが、これに限定 されません）を介したいかなるデータの伝送中であれ遅延、消失、変容、捕捉または保存の対象となった電子的コミュニケーション および / またはお客様データのいずれに対しても、責任を負いません。
## 6.5. サード・パーティ・アプリケーション
オラクルまたは第三者たる提供者は、サード・パーティ・アプリケーションを提供することがあります。見積 / 注文書に明示がある 場合を除き、オラクルは、当該サード・パーティ・アプリケーションのいずれについても、保証を行いません。これは、当該サード・ パーティ・アプリケーションがオラクル・パートナー・プログラムの一員たる第三者により提供されたものである場合、その他当該 サード・パーティ・アプリケーションについて「 Built For NetSuite （ NetSuite 専用）」、「 certified （認定済み）」、「 approved （承認済み）」または「 recommended （推奨品）」との指定がオラクルによりなされている場合においても、同様とします。お客 様による当該サード・パーティ・アプリケーションまたはサービスの調達のいずれも、お客様と該当の第三者たる提供者との間で生 じるに過ぎないものです。お客様は、 NetSuite CPQ 内での処理および / または保存の対象となるトランザクションの入力および / ま たは提出のためにサード・パーティ・アプリケーションを使用することはできません。ただし、かかる使用およびアクセスに対応す る NetSuite CPQ の該当のサブスクリプションをお客様が調達済みである場合は、この限りではありません。
オラクルは、 NetSuite CPQ を通じてお客様が調達または接続することのある当該サード・パーティ・アプリケーションのいかなる 側面についても責任を負わないとともに、上記に関連する相互運用、説明、約束その他の情報のいずれについても責任を負いませ ん。お客様が NetSuite CPQ と共に使用するためにサード・パーティ・アプリケーションのインストールまたは有効化を行った場 合、お客様は、当該サード・パーティ・アプリケーションと NetSuite CPQ との相互運用を目的としてオラクルが当該第三者たる 提供者によるお客様データへのアクセスを可能にすることができる旨、また、お客様と第三者たる提供者との間におけるデータ交 換その他のやり取りのいずれも当該サード・パーティ・アプリケーションのお客様によるアクセスまたは使用を規律する別個のプ ライバシー・ポリシーその他の条件に基づきお客様と当該第三者たる提供者との間で生じるに過ぎないものである旨について、同 意したことになります。オラクルは、サード・パーティ・アプリケーションまたは第三者たる提供者による当該アクセスのいずれに 起因するお客様データのいかなる開示、変更または削除についても、責任を負いません。 NetSuite CPQ の使用にあたり、サード・ パーティ・アプリケーションの調達は必須ではありません。オラクルへのお客様の紹介がオラクルのパートナー・プログラムのいず れかのメンバーによりなされた場合、お客様は、本契約に基づく NetSuite CPQ の調達および使用に関するお客様の取引情報への アクセス権を当該メンバーまたは承継人に付与することを本契約によりオラクルに許可したことになります。かかる情報には、対 象ユーザー名および電子メール・アドレス、サポート・ケースおよび請求 / 支払いに関するものも含みますが、これらに限定されま せん。
## 6.6. サポート・サービス
NetSuite CPQ の一環として、オラクルは、お客様による NetSuite CPQ の使用を支援するための限定的なオンライン・リソースを 提供します。
## 6.7. 更新
サービス期間中、オラクルは、とりわけ法律、規制、規則、テクノロジー、業界慣行、システム利用パターン、サード・パーティ・ アプリケーションの可用性その他における変更を反映させることを目的として、対象サービスおよび Oracle NetSuite 文書を更新す ることができます。オラクルによる対象サービスまたは Oracle NetSuite 文書の更新は、お客様の見積 / 注文書または SOW の期間中 におけるサービスのパフォーマンス、機能性、セキュリティまたは可用性のレベルを実質的に低下させるものではありません。
## 6.8. 対象サービスの監視および分析
6.8.1 オラクルは、オラクルによる対象サービスの運用を円滑化するため、お客様のサービス・リクエストの解決を支援するた め、対象サービスの機能、セキュリティ、完全性または可用性に対する脅威および対象サービスにおけるコンテンツ、データまたは アプリケーションに対する脅威を検出してそれに対処するため、ならびに違法な行為または Acceptable Use Policy への違反を検出 してそれに対処するために、 NetSuite CPQ を継続的に監視します。オラクルの監視ツールは、かかる目的で必要となる場合を除き、 対象サービス内にあるいかなるお客様データも収集せず、保存もしません。オラクルは、対象サービス内に格納された、または対象 サービス上でもしくは対象サービスを介して作動する、お客様またはあらゆるお客様の対象ユーザーから提供されたオラクル以外 のソフトウェアを監視したり、これらに関する問題に対処したりすることはありません。オラクルの監視ツールにより収集された 情報（お客様データを除きます）は、オラクルの製品およびサービスのポートフォリオを管理する際に役立てるため、オラクルが自
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
己の製品およびサービスの不十分な点に対処するのに役立てるため、ならびにライセンス管理の目的で、使用される場合もありま す。
6.8.2 オラクルは、統計分析情報の生成、および研究開発の目的にて、 (i) 対象サービスのパフォーマンス、運用および使用に関 する統計情報その他の情報を収集することがあるとともに、 (ii) 対象サービスに由来するデータをセキュリティおよび運用管理のた めに集計形式で使用することがあります（上記 (i) および (ii) を総称して以下「サービス分析」といいます）。オラクルは、サービス 分析を公表することができます。ただし、サービス分析には、お客様または個人の特定に繋がるおそれのある形式にてお客様デー タ、個人情報または機密情報が組み込まれることはありません。サービス分析についてのいかなる知的財産権も、オラクルに留保さ れるものとします。
## 6.9. セキュリティ
オラクルは、 NetSuite CPQ Data Security Addendum （掲載場所： https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloudservices/netsuite/cloud-delivery-policies.html ）に記載のとおり、お客様データの保護、機密保持および完全性保持のために設計さ れた商業上合理的な管理面、物理面および技術面での安全対策を維持するものとします。
## 6.10. PCI-DSS への準拠
お客様は、クレジット・カード・データの保存または処理のための自らによる NetSuite CPQ の使用を該当の支払カードに関する 業界データ・セキュリティ基準（以下「 PCI DSS 」といいます）の要件に確実に適合させる責任を負うものとします。また、お客様 は、クレジット・カード・データを NetSuite CPQ に保存してはなりません。ただし、当該データ向けに指定された暗号化フィール ドにおける保存については、この限りではありません。有効期間中、オラクルは、クレジット・カード・データの伝送、処理または 保存を目的とするものとしてオラクルにより指定された当該 NetSuite CPQ について、 PCI DSS 準拠の状態を維持するものとしま す。お客様自身によるかまたはお客様の指示による NetSuite CPQ へのいかなる変更も、お客様による PCI DSS 要件の遵守に影響 を及ぼす可能性があります。お客様は、かかる変更のいずれについても、 PCI DSS 要件への適合性を確保する責任を単独で負うも のとします。
お客様は、社会保障番号その他のセンシティブなデータが当該データ向けの所定の暗号フィールドのみに保存されるという状況を 確保する責任を負います。
## 6.11. データ保護
6.11.1 対象サービスの実施において、オラクルは、 Oracle Services Privacy Policy を遵守するものとします。当該ポリシーは、 http://www.oracle.com/html/Services-privacy-policy.html ）に掲載されており、参照により本書に組み込まれたことになります。 Oracle Services Privacy Policy は、オラクルの裁量により変更される場合があります。ただし、オラクルによるポリシーの変更は、 お客様の見積 / 注文書の期間中にお客様データの一部として提供されるお客様の個人情報（ Data Processing Agreement に定義）に ついての保護の水準を実質的に低下させるものではありません。
6.11.2 該当の見積 / 注文書に別段の定めがある場合を除き、 Data Processing Agreement for Cloud Services （以下 「 Data Processing Agreement 」といいます）は、対象サービスの過程でお客様からオラクルに提供される個人情報の処理および管理に関する各当事者 の役割を定めるものであって、 Exhibit A に記載されており参照により本書に組み込まれたことになります。該当の見積 / 注文書に別 段の定めがない限り、本契約、 Data Processing Agreement および該当の見積 / 注文書に記載のとおり、オラクルは、サービス環境 内に存在するお客様の個人情報の取扱いに関しては、データ処理者の立場となり、お客様の指示に基づいて行動するものとします。 お客様は、お客様による対象サービスの使用およびオラクルによる対象サービスの提供に関する一切の通知および同意取得を行う 旨に、同意します。これには、個人情報の収集、利用、処理、移転および開示に関するものも含まれます。
6.11.3 Data Processing Agreement は、次のいずれにも適用されません。 (1) デモンストレーション・アカウント、トライアル、 ベータ・リリースその他これらに類するサービス・バージョン、または (2) 別個の契約に基づき提供されるかまたはオラクル以外 の者（例：オラクルが請求 / 料金回収のためのエージェントに過ぎない場合）
## 7. 停止 / 終了
## 7.1. 滞納を理由とする停止
何らかの支払いについて期限が徒過しているにもかかわらず未払いの状態にある場合には、オラクルからお客様への 2 回の未払通知 （少なくとも 1 回目の通知の送付から 30 日が経過してからとします）の後に限り、オラクルは、対象サービスについてのお客様によ るアクセスおよび / または使用を停止する権利を留保します。
## 7.2. 被害継続を理由とする停止
オラクルは、次のいずれかに該当すると自らが判断した場合には、対象サービスについてのお客様または対象ユーザーによるアク セスまたは使用を停止できるものとします。 (a) 対象サービスまたはそのコンテンツ、データもしくはアプリケーションの機能、セ キュリティ、完全性または可用性に対する重大な脅威が存すること、 (b) お客様または対象ユーザーが違法行為を犯すために対象サ ービスのアクセスまたは使用を行っていること、または (c) Acceptable Use Policy の違反が存すること。合理的に実行可能でかつ 法律上許容されている場合、オラクルは、当該停止を事前にお客様に通知するものとします。オラクルは、当該停止の原因であった 問題が解消済みであると自らが判断した後速やかに、対象サービスの再開に向けて合理的努力を払うものとします。いずれの停止 期間中においても、オラクルは、お客様データについて、（当該停止日の時点で存在していた状態での）お客様による利用を可能に するものとします。本条項に基づくいかなる停止も、本契約に基づくお客様の支払義務を免除するものではありません。
## 7.3. 正当事由による終了
お客様またはオラクルが本契約、見積 / 注文書または SOW における重要な条件に違反した場合において、当該違反について書面によ
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
る明示を受けた日から 30 日以内に当該違反を是正することができなかったときは、当該違反当事者は、債務不履行となるものとし、 非違反当事者は、 (a) 見積 / 注文書または SOW の違反の場合においては当該違反の発生した見積 / 注文書および該当の SOW を終了さ せることができるものとし、 (b) 本契約の違反の場合においては本契約および本契約に基づき発行済みであるすべての見積 / 注文書 および SOW を終了させることができるものとします。直前の一文における定めのとおりオラクルが注文を終了させた場合、お客様 は、当該終了の前に発生済みとなっていた一切の金額、ならびに当該見積 / 注文書および SOW に基づく対象サービスについての一切 の未払残高に加え、関連する税金および費用を、 30 日以内に支払わなければなりません。料金の不払いの場合を除き、非違反当事者 は、当該違反を是正するための合理的努力が違反当事者により継続されている限りにおいて、自らの単独の裁量により、当該 30 日 の期間を延長することに同意することがあります。お客様は、自らが本契約における債務不履行の状態にある場合には注文済みの 当該対象サービスを使用することができない旨について、同意します。
- 7.4. お客様は、本条項に基づくいかなる停止についてもオラクルがお客様その他第三者に対し責任を負わない旨に、同意しま す。
## 8. 機密保持
- 8.1. 本契約により両当事者は機密である情報（以下「機密情報」といいます）を他方当事者に開示する場合があります。機密情 報は、本契約およびお客様の見積 / 注文書における条件および価格設定、 NetSuite CPQ 内に存在するお客様データ、ならびに機密で ある旨が開示の時点で明示されたすべての情報に、限定されます。
- 8.2. 各当事者の機密情報には、次の各号の情報は含まれないものとします。 (a) 他方当事者の作為または不作為のいずれにもよ ることなく公知であるかまたは公知となったもの、 (b) 開示前から他方当事者が適法に保有していた情報であって、直接または間接 を問わず他方当事者が開示側当事者から取得したわけではないもの、 (c) 開示制限なしに第三者から他方当事者に対し適法に開示さ れたもの、または (d) 他方当事者により独自に開発されたもの。
- 8.3. 各当事者は、開示側当事者が機密情報を受領側当事者に対して開示した日から 5 年間、次に定める以外のいかなる第三者に対 しても他方当事者の機密情報を開示しないことに、同意します。ただし、オラクルは、 NetSuite CPQ 内にお客様データがある限り、 NetSuite CPQ 内のお客様データの機密を保護するものとします。各当事者は、本契約に基づく保護を下回らない方法で機密情報の 漏洩を防ぐ義務を負う従業員、代理人または再委託業者に対してのみ、機密情報を開示することができ、また、各当事者は、他方当 事者の機密情報を訴訟手続において開示することができるとともに、法律上の要請に基づき政府機関に開示することもできるもの とします。オラクルは、本契約または当該見積 / 注文書に記載のとおりお客様の見積 / 注文書に適用されるオラクルのセキュリティ・ プラクティスに基づいて、対象サービス内に存在するお客様データの機密を保護します。
## 9. 保証、免責および唯一の救済措置
- 9.1. 各当事者は、本契約を有効に締結した旨、ならびにかかる締結のための権能および権限を自らが有している旨を、表明しま す。 オラクルは、 有効期間中、 (i) すべての主要な点において、 オラクルが、 商業上合理的な注意およびスキルを用いて Oracle NetSuite 文書の記載に基づき NetSuite CPQ を実施する旨、また、 (ii) 業界標準に適合する専門的手法にてプロフェッショナル・サービスお よびサポート・サービスを実施する旨を、保証します（上記 (i) および (ii) に記載の保証を総称して以下「サービス保証」といいます）。 お客様に提供された対象サービスが保証どおりに実施されなかった場合、お客様は、速やかに対象サービスにおける不十分な点を 記述した書面の通知（該当する場合は、対象サービスの不十分な点をオラクルに通知した際の Service Request 番号を含みます）を オラクルに提供しなければなりません。プロフェッショナル・サービスの場合、お客様は、いかなる保証違反についても、当該違反 の存するプロフェッショナル・サービスの実施から 60 日以内にオラクルに通知しなければなりません。
- 9.2. オラクルは、対象サービスがエラーや中断なく稼働すること、オラクルが対象サービスのエラーのすべてを是正すること、 および対象サービスがお客様の要件または期待を満たすことのいずれについても、保証しません。オラクルは、お客様データ、サ ード・パーティ・アプリケーションまたは第三者により提供されたサービスから生じる対象サービスのパフォーマンス、運用また はセキュリティに関連するあらゆる問題について、一切の責任を負いません。
- 9.3. 対象サービスに関する保証のいかなる違反についても、当該保証違反の原因となった不具合のある対象サービスの是正が、 お客様の有する唯一の救済手段であるとともに、オラクルが負う責任のすべてであるものとし、オラクルにおいて商業上合理的な 方法での当該不具合の実質的な是正が不可能である場合には、お客様は、当該不具合のある対象サービスを終了させることができ るものとし、オラクルは、当該終了の対象となった対象サービスの料金のうち当該終了の効力発生日後の期間についてお客様から オラクルに前払済みである料金を、お客様に払い戻すものとします。
- 9.4. 法律上禁じられていない範囲で、 上述の保証が唯一のものであり、 明示または黙示を問わず他のいかなる保証または条件 （ソ フトウェア、ハードウェア、システム、ネットワークもしくは環境に関するもの、または商品性、満足のいく品質および特定目的 への適合性に関するものも含みます）も存しないものとします。
## 10. 責任の制限
10.1. いかなる場合であれ、いずれの当事者またはその関連会社も、間接損害、派生的損害、付随的損害、特別損害、懲罰的損害 賠償もしくは懲戒的損害賠償、または収益の逸失、利益（本契約に基づく料金を除きます）の逸失、売上の喪失、データの消失、デ ータの利用機会の喪失、のれんの喪失もしくは評判の喪失のいずれについても、責任を負わないものとします。
10.2. いかなる場合であれ、本契約またはお客様の見積 / 注文書または SOW に起因または関連するオラクルおよびその関連会社の 累積的責任は、契約、不法行為その他のいずれを根拠とするものであるかにかかわらず、当該責任の原因となった事由から遡るこ と 12 か月間内に当該責任の原因となった対象サービスについてお客様の見積 / 注文書または SOW に基づき実際に支払われた金額の 総額が上限となります。
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
## 11. 補償
11.1. お客様またはオラクルのうちいずれかから提供された情報、設計、仕様、指図、ソフトウェア、サービス、データ、ハード ウェアまたはマテリアル（これらを総称して以下「提供物」といい、お客様またはオラクルのうち当該提供物を提供した側の当事者 を以下「提供者」といい、お客様またはオラクルのうち当該提供物を受領した側の当事者を以下「受領者」といいます）であって受 領者により使用されたものが第三者の知的財産権を侵害している旨を主張内容とする請求が第三者から受領者に対して提起された 場合、提供者は、その単独の費用負担により、当該請求から受領者を防御するとともに、当該第三者に補償すべきものとして裁判所 により判示された損害額、責任額および費用額、または提供者が同意した和解金額について、受領者に補償を行うものとします。た だし、受領者が以下の各号のすべてを実施することを条件とします。
- a. 受領者が請求を受領した日から 30 日以内（法律で要求される場合はそれより早く）に、提供者に書面にて速やかに通知をす ること。
- b. 提供者に防御および解決のためのあらゆる交渉を単独の裁量で行わせること。
- c. 当該請求についての防御または和解のために提供者が必要とする情報、権限および助力を提供者に与えること。
11.2. 提供物のいずれかが第三者の知的財産権を侵害している可能性がある旨の判断がなされた場合、またはかかる可能性がある 旨を提供者が認めた場合には、提供者は、当該提供物を（その実用性または機能性を実質的に維持しつつ）非侵害となるように修正 すること、またはその使用継続を可能とするためのライセンスを取得することのうち、いずれかの措置を選択することができるもの とします。そのいずれの措置も商業上合理的でない場合には、提供者は、当該提供物についてのライセンスを終了させて当該提供物 の返却を求めたうえで、当該提供物についての受領者から他方当事者への前払済み料金のうち未使用分を払い戻すことができるも のとします。オラクルは、当該返却によって関連の注文に基づく義務の履行能力に著しい影響が及ぶ場合には、 30 日以上前に書面で 通知することにより、当該注文を終了させることができます。当該提供物が第三者テクノロジーである場合において、第三者のライ センス条件においてオラクルによるライセンスの終了が認められていないときは、オラクルは、 30 日以上前に書面で通知すること により、当該提供物に関連する対象サービスを終了させたうえで、当該対象サービスについての前払済み料金のうち未使用分を払い 戻すことができるものとします。
11.3. 次の各号のいずれかに該当する場合には、提供者は、受領者に対し補償を行わないものとします。受領者が、 (a) 提供物に変 更を加えたか、または提供者のユーザー・ドキュメント、 Program Documentation もしくはユーザー・ガイドに定められた使用範 囲を超えて提供物を使用したとき、または (b) 旧バージョンとなった提供物を使用した場合において、受領者に提供された最新バ ージョンの提供物を改変のない状態で使用していたとすれば侵害請求を避けることができたであろうとき。また、提供者は、当該請 求が提供者の提供したものではない提供物を根拠とする限りにおいて、受領者に対し補償を行わないものとします。オラクルは、対 象サービス内においてまたは対象サービスによりアクセス可能であるかまたはお客様に提供されたサード・パーティ・アプリケーシ ョンまたは第三者ポータルその他の外部ソースからの提供物（例えば、第三者のブログまたはフォーラムからのソーシャル・メディ ア投稿、ハイパーリンクによりアクセスされた第三者のウェブ・ページ、第三者たるデータ提供者からのマーケティング・データな ど）が侵害請求の根拠である範囲については、お客様に対し補償を行いません。
11.4. 本第 11 条は、いかなる権利侵害による請求または損害についても、各当事者の唯一の救済措置を定めたものです。
## 12. 準拠法および管轄裁判所
本契約は、日本の実体法および手続法に準拠するものとし、各当事者は、本契約に起因または関連する一切の紛争について、東京地 方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに同意します。
## 13. 輸出管理
13.1. 対象サービスには、米国その他一切の関係地域における輸出管理法規が適用されます。当該輸出管理法規は、本契約に基づ き提供される対象サービス（技術データも含みます）および対象サービスに関する一切の納入物の使用に適用されます。お客様およ びオラクルは、各々、当該輸出管理法規（「みなし輸出」および「みなし再輸出」に関する規制も含みます）のすべてを遵守する旨 に、同意します。お客様は、対象サービスに由来するデータ、情報、ソフトウェア・プログラムおよび / またはマテリアル（または これらの直接製品）のいずれも、かかる輸出管理法規に違反して直接または間接を問わず輸出されることはなく、また、かかる輸出 管理法規上で禁止されている目的（核兵器、化学兵器もしくは生物兵器の拡散、またはミサイル技術の開発も含みますがこれらに限 定されません）に使用されることもない旨に、同意します。
13.2. お客様は、地理上の場所を問わずお客様およびお客様の対象ユーザーによる対象サービスへのアクセスを可能とすることな らびに対象サービスと他の場所（ユーザーのワークステーションなど）との間におけるお客様データの転送その他の移動を可能と することを目的として対象サービスが設計されている旨について、了承します。お客様は、地理上の場所をまたいでのユーザー・ア カウントの認証および管理、ならびにお客様データの輸出管理および地理的転送について、単独で責任を負うものとします。
## 14. 一般条項
## 14.1. 完全合意
14.1.1 本契約には、参照により、一切の URL 条件、 Exhibit および見積 / 注文書が組み込まれたことになるものとし、本契約は、か かる参照先の内容とともに、お客様とオラクルとの間における了解内容のすべてを余すところなく記載したものであって、両当事 者間における合意内容を確定的かつ完全に表現したものとなることが意図されています。両当事者は、当事者間における従前の一 切の協議、電子メール、 RFP および / または合意に対する一切の依拠を明示的に否認します。両当事者間においては、他のいかなる 口頭での契約、表明、保証、約束その他の合意も存在しません。
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
14.1.2 いかなる状況においても、本契約に関連してお客様により発行された購買注文書、請求書その他の事務文書の規定、条件ま たは条項が本契約上の当事者の権利、責務または義務の修正、変更または拡大その他本契約の変更を生じさせるものとみなされる ことはありません。これは、かかる規定、条項または条件についてオラクルが異議を唱えなかった場合においても、同様とします。 見積 / 注文書の条件と本契約の条件との間に矛盾が生じた場合には、当該見積 / 注文書が優先するものとします。
14.1.3 本契約の変更または修正のいずれも、本書に明示されている場合、当該変更、修正もしくは権利放棄の主張を受ける側の当 事者の署名（または記名押印）もしくは電子的同意がある書面による場合、または適切に締結された見積 / 注文書もしくは作業明細 書による場合を除いては、することができません。
## 14.2. その他の一般条項
14.2.1. 本契約は、本契約の各当事者ならびにその承継人および譲受人の利益のために効力を生じるとともに、これらの者を拘束す るものとしますが、いずれの当事者も、他方当事者の書面同意を得ない限り、本契約を譲渡することはできません。ただし、オラク ルは、同意を要することなく、関係法人、または本契約に関係する譲渡人の事業もしくは資産の全部もしくは実質的全部の承継人 に対し、譲渡を行うことができるものとします。本契約については、いかなる第三受益者も存在しません。
14.2.2. 本契約は、当事者間にジョイント・ベンチャー関係、共同経営関係、代理関係または雇用関係のいずれを生じさせるものでも ありません。
14.2.3. オラクルのビジネス・パートナーその他の第三者（対象サービスとの間で統合関係にある第三者、または対象サービスとの 相互作用関係にあるコンサルティング・サービス、導入サービスもしくはアプリケーションを提供するためにお客様により起用さ れた第三者も含みます）は、オラクルとは別個独立の関係にあり、オラクルの代理人ではありません。オラクルは、かかるビジネ ス・パートナーその他の第三者に帰すべき理由により生じた対象サービスまたはお客様データに関する問題のいずれについてであ れ、責任を負わず、拘束されず、責務も負いません。ただし、本契約に基づき注文されたエンゲージメントにおけるオラクルの業務 委託先として当該ビジネス・パートナーまたは第三者が対象サービスを提供する場合については例外としますが、その場合におい ても、本契約に基づきオラクルの要員についてオラクルが負う責任と同一の範囲に限定されるものとします。
14.2.4. 管轄権のある裁判所によりいずれかの条項が法律に違反するとの判断が下された場合、当該条項は、本契約が法律に違反す ることなく完全な効力をもって存続するために必要な最低限の範囲で、限定されるかまたは削除されるものとします。本契約にお けるいかなる違反についての権利放棄も、他の違反または将来の違反のいずれについての権利放棄ともなりません。
## 14.2.5. 不可抗力
いずれの当事者も、損失、遅延または不履行（サービス・レベル・コミットメントの未達も含みますが、支払義務の不履行は除きま す）について、それが不可抗力事由に起因する限り、当該当事者が当該遅延の原因たる当該状況を他方当事者に通知するとともに 可能な限り速やかに履行を再開すべく当該状況において合理的な努力を払うことを条件として、責任を負わないものとし、いかな る納入日も、それに応じて延長されるものとします。かかる不可抗力事由には、天変地異、ストライキ、暴動、火災、爆発、洪水、 地震、自然災害、テロ、戦争行為、市民不安、第三者の犯罪行為、インターネット障害、政府行為、政府による命令もしくは制限、 納入業者による不履行、労働停止もしくは労働争議（オラクルの従業員に関係するものを除きます）または資材不足も含まれます が、これらに限定されません。
## 14.2.6. 制約の否認
本契約のいずれも、いかなる態様であれ、個人その他の主体へのコンサルティング・サービス、開発サービスその他のサービス（種 類の如何を問いません）の提供（本書におけるプロフェッショナル・サービスおよび / または納入物と類似または競合するサービス の履行またはマテリアルの開発も含みますが、これらに限定されません）のためのオラクルの権利を排除または制限するものと解 釈されることはありません。
## 14.2.7. 監査
45 日前までの書面通知により、 12 か月に 1 回を超えない頻度で、オラクルは、 NetSuite CPQ のお客様による使用が該当の見積 / 注文書および本契約の条件に適合していることを確認するため、 NetSuite CPQ のお客様による使用状況を監査することができる ものとします。かかる監査のいずれも、お客様の通常の業務活動を不当に妨げないものとします。お客様は、オラクルによる監査に 協力すること、および合理的な助力を提供するとともにオラクルから合理的要請のあった情報へのアクセスを提供することに、同 意します。監査の実施、および監査中に得られた非公開データ（監査に由来する知見または報告内容も含みます）には、本契約第 8 条（機密保持）の規定が適用されるものとします。不遵守が監査により明らかとなった場合、お客様は、当該不遵守についての書面 による通知から 30 日以内に当該不遵守の是正（追加的な NetSuite CPQ についての料金の支払いの場合も含みますが、これに限定 されません）を行うことに同意します。お客様は、監査への協力によりお客様に生じた費用のいずれについてもオラクルが責任を 負わない旨に、同意します。
14.2.8. 本契約における条文見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されているものであって、本契約の意味または解釈に何ら の影響も及ぼさないものとします。本契約の終了または期間満了の後においても、責任の制限、補償、支払いその他の事項であっ てその性質上存続することが意図されているものに関する条項は、存続するものとします。本契約の署名または記名押印は、 1 通を 超える部数によることができるとともに、ファクシミリまたは電子署名の方法によることもできるものとします。かかる方法によ る締結の場合においても、本契約は、両当事者が直筆にて紙媒体に署名または記名押印をした場合における本契約の原本と同一の 拘束力を有するものとします。
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
## EXHIBIT A -DATA PROCESSING AGREEMENT FOR NETSUITE CPQ SERVICES （以下「本 Data Processing Agreement 」といいます）
## 1. 定義
「データ保護関連適用法令」とは、本 Data Processing Agreement に基づく個人情報の処理に適用される世界各地におけるデータ・ プライバシー関連またはデータ保護関連の一切の法規をいいます。これには、欧州データ保護関連適用法令が含まれることもあり ます。
- 「欧州データ保護関連適用法令」とは、次のものをいいます。 (i) EU 一般データ保護規則 EU/2016/679 （ EU 加盟国の適用法令によ る補足内容も含むものであり、かつ EEA 協定に組み込まれているもの）、 (ii) 1992 年 6 月 19 日スイス連邦データ保護法（改正内容も 含みます）、および (iii) 2018 年英国データ保護法。
「データ主体」、「処理」、「管理者」、「処理者」、「監督当局」および「拘束的企業準則」（またはこれらに相当する用語）は、 データ保護関連適用法令において定められている意味を有するものとします。
「欧州」とは、本 Data Processing Agreement の目的上、次のものをいいます。 (i) EU 加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン およびノルウェーにより構成される欧州経済領域、 (ii) スイス、および (iii) EU 脱退後の英国。
「オラクル」とは、サービス契約の締結当事者であるオラクル関連会社をいいます。オラクルは、 Oracle Corporation により買収済 みです。
「オラクルおよびオラクル関連会社」とは、オラクルの子会社および Oracle Corporation のうち、第 2 条第 2 項および第 7 条の定めに 基づき個人情報を処理する者をいいます。
「個人情報」とは、データ保護関連適用法令における「パーソナル・データ」もしくは「個人識別情報（ PII ）」またはこれらに相 当する用語と同一の意味を有するものとします。
「対象サービス」、またはそれに相当する用語としての「サービス」とは、サービス契約にて示されているサービスをいいます。
「サービス契約」とは、次のものをいいます。 (i) お客様がオラクルから購入した対象サービスについての該当の見積 / 注文書、 (ii) 該当の注文において参照されている該当の基本契約、および (iii) 該当のサービス仕様書および Service Description 。
「第三者サブプロセッサー」とは、オラクルおよびオラクル関連会社のいずれでもない第三者であって、オラクルから委託を受けて 第 2 条第 2 項および第 7 条に基づき個人情報を処理することのある者をいいます。
「お客様」とは、サービス契約の締結当事者である顧客企業をいいます。
上記以外の定義語については、サービス契約において定義されている意味または本 Data Processing Agreement において別段の定 めのなされている意味を有するものとします。
## 2. 範囲、優先順位および適用対象
- 2.1 本 Data Processing Agreement は、お客様のサービス契約に示されている対象サービスの提供のために処理者としてお客様 のためにオラクルにより行われる個人情報の処理に対し、適用されます。お客様のサービス契約に別段の明示がある場合を除き、 Data Processing Agreement の当該バージョンが効力を有するとともにお客様のサービス契約の有効期間にわたり有効に存続する ものとします。
- 2.2 本 Data Processing Agreement またはお客様のサービス契約のいずれにも別段の明示がない限り、サービス契約の条件（同 契約で参照されている一切のポリシーまたは付則も含みます）と本 Data Processing Agreement の条件との間に矛盾がある場合に は、本 Data Processing Agreement の関連条件が優先するものとします。
## 3. 個人情報の管理者および処理者、処理の目的
- 3.1 対象サービスの提供の一環としての個人情報の処理に関しては、お客様が管理者であり、また、オラクルが処理者であるも のとします。各当事者は、データ保護関連適用法令に基づく各自の義務を遵守する責任を負います。
- 3.2 オラクル、およびオラクルの権限下で行為する一切の者（第 7 条に記載の一切のオラクル関連会社および第三者サブプロセッ サーも含みます）は、サービス契約および本 Data Processing Agreement に基づく対象サービスの提供という目的に限り、個人情報 を処理するものとします。
## 4. 個人情報およびデータ主体のカテゴリー
- 4.1 対象サービスの実施のために、かつお客様により注文された対象サービスに応じて、オラクルは、次に掲げる個人情報のカ テゴリーの一部または全部を処理することがあります。個人の連絡先情報（例えば、名前、自宅住所、固定電話または携帯電話の番 号、ファックス番号、電子メール・アドレスおよびパスワードなど）、ライフスタイルおよび社会的状況に関する情報（年齢、生年 月日および婚姻状況も含みます）、業務連絡先の詳細、財務状況の詳細、提供対象の物品およびサービス、モバイル機器、ネットワ
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
ーク事業者またはデータ・プロバイダーから収集された固有識別子、 IP アドレス、ならびにオンライン上の行動および興味関心に関 するデータ。
- 4.2 データ主体のカテゴリーのうち、その個人情報が対象サービスの履行のために処理されることのあるものとしては、お客様 の従業員、請負業者、協力者、パートナー、サプライヤー、顧客およびクライアントなど、お客様の担当者およびエンドユーザーも 含まれますが、これらに限定されません。
- 4.3 個人情報および / またはデータ主体のカテゴリーのうち上記以外のものまたは上記よりも具体的なものが、サービス契約にお いて定められていることがあります。サービス契約に別段の定めがある場合を除き、お客様は、データ・セキュリティまたはデータ 保護に関し Data Processing Agreement またはサービス契約に定められているものとの関係で追加的または別異な特別の義務がオ ラクルに課せられる結果となるいかなるセンシティブまたは特別な個人情報も、オラクルに提供してはなりません。
## 5. お客様からの指示
- 5.1 オラクルは、サービス契約および本 Data Processing Agreement に記載のとおりお客様からの書面による指示に基づいて個 人情報を処理します。
- 5.2 データ保護関連適用法令により義務付けられた範囲で、オラクルは、お客様の指示内容がデータ保護関連適用法令に違反す ると判断した場合には、お客様に連絡するものとします。お客様は、法律調査の実施および / またはお客様への法的助言の提供のい ずれの責任もオラクルが負わない旨について、了承および同意します。
- 5.3 オラクルは、お客様への追加費用の請求なしにお客様の指示に従うものとします。オラクルは、サービス契約に基づき支払 われるべき対象サービスの料金の範囲外である追加の手数料または料金（例えばライセンスまたは外部請負業者に関する追加費用 など）が発生することを自らが予期した限りにおいて、その旨を、お客様からの指示の受領後速やかに、お客様に対し連絡するもの とします。その場合、両当事者は、かかる一切の手数料または料金について、誠実に交渉するものとします。なお、この定めによっ ても、お客様からの指示の遵守というオラクルの義務が損なわれることはありません。
## 6. データ主体の権利
- 6.1 お客様のエンドユーザーに関する個人情報が保持されているお客様の対象サービス向け環境へのアクセスについては、お客 様の支配下にあるため、お客様のエンドユーザーからのデータ保護関連適用法令に基づく権利に関係する要請のいずれも、お客様 宛てに行われる必要があります。
- 6.2 かかるアクセスがお客様にとって可能ではない場合、オラクルは、オラクル・システム上のお客様の対象サービス向け環境 に保持されている個人情報を対象とするアクセス、削除、消去、制限、訂正、送受信もしくはアクセス・ブロックのためまたはかか る個人情報に関係する処理に対する異議申立てのための個人からの要請について、合理的かつ技術的に可能である限りで、支援を 提供します。
- 6.3 オラクルは、お客様のエンドユーザーのうちお客様を管理者として認識している者から何らかの要請または問い合わせを直 接に受けた場合には、当該エンドユーザーへの回答を行うことなく速やかに当該要請をお客様に引き継ぐものとします。
## 7. パーソナル・データの転送
- 7.1 オラクルは、対象サービスの履行に必要とされる範囲において世界規模で個人情報についてのアクセスおよび処理を行うこ とができるものとします。その目的としては、 IT セキュリティ目的、対象サービスおよび関連インフラストラクチャーの保守および 実施、対象サービスのテクニカル・サポート、ならびに対象サービスの変更管理も含まれます。
- 7.2 上述のグローバルなアクセスが、欧州データ保護関連適用法令に基づくデータ転送規制の対象となる個人情報の転送を伴う ものである場合、 かかる転送には、 Oracle Processor Code （処理者向け拘束的企業準則） が適用されるものとします。 Oracle Processor Code の最新版は、 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud-services/contracts.html#data-processing に掲載されており、 参照によりサービス契約および本 Data Processing Agreement に組み込まれたことになります。オラクルは、その Processor Code に ついて EEA による認定を取得済みであり、かかる認定をサービス契約の期間にわたり維持します。
- 7.3 上述の世界規模でのアクセスが、データ保護関連適用法令に基づくクロスボーダー転送規制の対象となる個人情報の転送を 伴うものである場合、かかる転送には、 Oracle Intra-Company Data Transfer and Mandate Agreement の条件が適用されるもの とします。
## 8. オラクル関連会社および第三者サブプロセッサー
- 8.1 第 3 条第 2 項、第 7 条および第 8 条に記載の条件および制約事項を前提として、お客様は、対象サービスの実施の補助としてオ ラクルがオラクルおよびオラクル関連会社ならびに第三者サブプロセッサーを起用することについて、書面による包括的な承諾を オラクルに付与します。
- 8.2 オラクルは、個人情報を処理することのあるオラクルおよびオラクル関連会社ならびに第三者サブプロセッサーのリストを 維持します。かかるリストは、対象サービス向けに提供される該当の主要サポート・ツールにより、またはお客様のサポート窓口を 通じての依頼に応じ、お客様に提供されます。お客様は、かかるリストの一切の変更予定について通知を受けることを希望する場合 には、通知の受信設定をすることができます。この場合において、設定メカニズムが利用できないときは、オラクルからお客様に対 し、変更予定についての通知がなされます。
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
- 8.3 オラクルからお客様への当該通知の交付の後 14 暦日以内に、お客様は、対象サービスの実施への第三者サブプロセッサーま たはオラクルもしくはオラクル関連会社の関与について、異議を申し立てることができます。その申立ては、対象サービス向けに提 供されている該当の主要なサポート・ツールまたはプロセスを通じて「サービス・リクエスト」を提出することにより、本 Data Processing Agreement またはデータ保護関連適用法令に基づく個人情報の適切な保護のための当該第三者サブプロセッサーまたは オラクルもしくはオラクル関連会社の能力に関係する客観的な正当化根拠を書面で示す方法によるものとします。お客様の異議が 正当であると認められた場合、お客様およびオラクルは、当該異議に対応するために双方にとって許容できる解決策を見いだすべ く誠実に協働するものとします。かかる解決策の例としては、当該第三者サブプロセッサーによるかもしくはオラクルもしくはオ ラクル関連会社による本 Data Processing Agreement もしくはデータ保護関連適用法令の遵守を裏付ける追加文書をレビューする こと、または当該第三者サブプロセッサーの関与なしに対象サービスを提供することも挙げられますが、これらに限定されません。 お客様およびオラクルが合理的期間内に双方にとって許容できる解決に至らなかった限りにおいて、お客様は、該当の対象サービ スを終了させる権利を有するものとします。この場合、 (i) 当該終了は、 30 日前の通知を行うことによるものとし、 (ii) 当該終了に よってもお客様およびオラクルに責任が生じることはなく、また、 (iii) 終了の日までにサービス契約に基づき生じたお客様の支払 義務が免除されることもありません。本第 7 条第 3 項に基づく終了が、ある注文に基づく対象サービスの一部のみに関係するもので ある場合、お客様は、当該部分的終了を反映させた変更覚書または代替注文を締結するものとします。
- 8.4 オラクルは、本 Data Processing Agreement およびデータ保護関連適用法令に準拠したオラクルおよびオラクル関連会社な らびに第三者サブプロセッサーによる義務履行について、引き続き常に責任を負うものとします。
## 9. 技術面および組織面での措置、処理の機密性
- 9.1 オラクルは、個人情報の処理に関する技術面および組織面での適切なセキュリティ措置を導入済みであるとともに、これを 維持するものとします。かかる措置は、本 Data Processing Agreement に記載された処理の性質、範囲および目的を考慮に入れたも のであって、対象サービスの実施に際しての個人情報の処理に伴うリスクに対する個人情報の保護を目的とするものです。かかる リスクとしては、とりわけ、伝送、保管その他の処理の対象となる個人情報についての不測のまたは不法な破壊、消失、改変、不正 開示またはアクセスによるものが挙げられます。
- 9.2 オラクルおよびオラクル関連会社の人員ならびに第三者サブプロセッサーのうち個人情報を処理するいかなる者も、機密保 持に関する適切な書面による取決めの適用を受けています。
## 10. 監査権、お客様およびその監督当局への協力
10.1 お客様のサービス契約に定められている限りにおいて、お客様は、監査予定日の 6 週間以上前に書面によるリクエスト（詳細 な監査計画も含みます）をオラクルに送付することにより、自らの単独の費用負担にて、本 Data Processing Agreement へのオラク ルによる遵守の状況を監査できるものとします。お客様およびオラクルは、協働して最終的な監査計画について合意するものとし ます。
- 10.2 監査は、 12 か月間に 1 回を超えない頻度で、オラクルのオンサイト向けのポリシーおよび規程に基づき、通常の営業時間内に 行われなければならないとともに、業務活動を不当に妨げるものであってはなりません。お客様が監査の実施に第三者を起用する ことを希望する場合、当該第三者たる監査人について、両当事者間で合意する必要があり、当該第三者たる監査人は、オラクルにと って許容可能な機密保持契約書を締結する必要があります。監査が完了し次第、お客様は、オラクルに対し、監査報告書のコピーを 提出するものとし、当該コピーには、お客様のサービス契約の機密保持条件が適用されるものとします。
- 10.3 オラクルは、かかる監査の実施に必要となる合理的な情報および支援をお客様に提供することにより、かかる監査に協力し ます。これには、対象サービスに適用される処理活動の一切の関連記録も含まれます。お客様から要請された監査範囲が SOC 1 もし くは SOC 2 、 ISO 、 NIST 、 PCI DSS 、 HIPAA またはこれらに類する監査報告書であって適格な外部監査人により直近 12 か月以内に 発行されたものにて報告済みである場合において、当該監査済みの管理体制について何らの既知の実質的変更も生じていない旨を 確認する内容の報告書がオラクルからお客様に提出されたときは、お客様は、当該監査報告書で網羅されている当該管理体制の監 査の要請に代えて、当該第三者監査報告書に記載された監査結果を受け入れることに、同意します。追加的な監査条件がお客様のサ ービス契約に定められていることがあります。
## 11. インシデント管理、個人情報侵害通知
11.1 オラクルは、個人情報の不正なアクセスもしくは処理があったとの疑いを生じさせるインシデントまたは当該不正が実際に あったことを示すインシデント（以下単に「インシデント」といいます）について、速やかに評価および対応を行います。
- 11.2 オラクルは、何らかのインシデントについて、それがオラクル・システムまたは対象サービス向け環境における伝送、保存 その他の処理の対象である個人情報の不正流用または不測のもしくは不法な破壊、消失、改変、不正開示もしくはアクセスに至るセ キュリティ侵害であって当該個人情報のセキュリティ、機密性または完全性を危うくするもの（以下「個人情報侵害」といいます） に該当するとの認識および判断を自らがした限りにおいて、不当な遅延なしに当該個人情報侵害についてお客様に連絡するものと します。
11.3 かかる侵害に関する情報が収集されたかまたは他の何らかの方法により合理的に利用可能となった場合には、法律上許容さ れる限りにおいて、オラクルは、かかる侵害に関する追加的な関連情報であってオラクルが合理的に知ったかまたは利用できるも のを、お客様に提供するものとします。
- 11.4 データ保護関連適用法令におけるお客様の個人情報侵害通知義務の履行のためにお客様にとって必要とされる時間枠内で、 お客様は、個人情報侵害に関するお客様における公表内容案、被害者たるデータ主体向けの通知内容案および / または管轄監督当局
## Subscription Services Agreement for NetSuite CPQ
への通知内容案について、オラクルとの間で誠実に調整を行う旨に、同意します。
## 12. 個人情報の返却および削除
12.1 対象サービスが終了した場合、オラクルは、サービス契約に別段の定めがない限り、お客様の対象サービス向け本番環境に 残存している個人情報の一切のコピーについて、速やかに返却（利用可能なデータ回収機能の提供によるものも含みます）または削 除を行います。
12.2 対象サービスの一環として何らのデータ回収機能もオラクルにより提供されない対象サービスに関しては、 お客様において、 終了前の段階で対象サービス向け本番環境が有効である間に適切な措置を講じることにより個人情報をバックアップしその他何ら かの方法で別個に保存しておくことを、お勧めいたします。
## 13. 法律上の要件
13.1 オラクルは、個人情報についてのアクセス権の提供を法律により義務付けられることがあります。その例としては、召喚状 その他の法的手続の遵守、政府（国家安全保障および / または法執行に関する公的機関および政府当局も含みます）からの要請への 応答も挙げられます。
13.2 オラクルは、法律による別段の義務付けがない限り、個人情報についてのアクセス権の提供依頼があった場合には、速やか にお客様に連絡します。www.oracle.com
Japan - Japanese (PDF)
Текущая редакция от .