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本订购服务协议（ ' 协议 ' ）由甲骨文（中国）软件系统有限公司（ ' 甲骨文中国 ' ）和通过引用本协议的文件接受本协议的实体（ ' 客户 ' ）签订。本协议中的粗体术语如无另行定义，应具有以下 ' 定义 ' 一节中所赋予的含义。本协议规定的条款和条件将约束根据本协议所下的订单。

定义。

' 高级客户支持 ' 是可按订阅方式购买的一种托管服务。高级客户支持由 Oracle 有偿提供，旨在协助客户使用服务或远程软件服务的特定组件。

' 远程软件服务 ' 统指 NetSuite 在线业务应用程序套件（以及购买的任何可选模块），包括但不限于 SuiteCloud 技术（ ' NetSuite 服务 ' ）以及适用的用户指南中所述的 SuiteProjects Pro 在线专业服务自动化应用程序套件（以及购买的任何可选模块）（ ' SuiteProjects Pro 服务 ' ），此类服务是客户通过报价单 / 订购文件以及任何后续报价单 / 订购文件不时从甲骨文中国购买的，包括相关的离线组件，但不包括第三方应用程序、支持服务和专业服务。甲骨文中国分销给客户的远程软件服务将由 Oracle 境外公司和 / 或其分包商按照本协议的条款和条件履行。
' 客户数据 ' 是指由客户或客户的任何用户提供的、存储在远程软件服务中、在远程软件服务中运行或通过远程软件服务运行的任何格式的所有软件、数据（包括数据处理协议中定义的个人信息）、文本、图片、音频、视频、照片、非 Oracle 应用程序以及其他内容和材料。本协议项下的远程软件服务、 Oracle 软件、其他 Oracle 产品和服务、 Oracle 知识产权以及上述各项的所有衍生作品均不在术语 ' 客户数据 ' 的含义范围内。客户数据包括由于客户使用远程软件服务或任何 Oracle 提供的工具而由客户带到远程软件服务中的任何第三方内容。

' 交付物 ' 是指由 Oracle 开发并作为专业服务的一部分交付给客户的任何内容（包括培训材料）。

' 报价单 / 订购文件 ' 是指以客户名义签署，并由甲骨文中国接受的 Oracle 报价单、续订通知或订购文件，其中指定了 Oracle 将根据本协议条款提供的远程软件服务以及任何支持服务和 / 或专业服务。

' 帮助文档 ' 应具有《 Oracle NetSuite 托管和支持交付政策》中载明的含义。

'Oracle NetSuite 书面材料 ' 统指数据处理协议、适用版本的《 Oracle NetSuite 托管和支持交付政策》、《 Oracle 服务隐私政策》、用户指南、《 NetSuite 远程软件服务：补充条款和条件》（上述所有文件均可通过 https://www.oracle.com/contracts/netsuite/ 或 Oracle 指定的此类 URL 查阅）、 URL 条款以及客户的服务报价单 / 订购文件所引用或纳入的任何其他 Oracle 文件。

"Oracle" 指甲骨文中国、 Oracle 境外公司，及其中一家，视情形而定。

' Oracle 境外公司 ' 指 Oracle Corporation 及 / 或 Oracle Corporation 在全球范围内的多数控股子公司（不包含甲骨文中国）。

' 专业服务 ' 是指培训服务（定义见下文），以及将根据本文件条款和报价单 / 订购文件或 SOW （如适用）向客户提供的一般咨询、实施和 / 或培训服务。

" SOW " 是指 Oracle 与客户之间签署的一份名为 ' 工作说明 ' 的单独文件，其中详细列明了 Oracle 应交付的专业服务。

" SuiteApp " 是指使用 SuiteCloud 技术创建的用于远程软件服务的标准对象的自定义、数据、配置或修改的集合。为避免歧义，捆绑包是 SuiteApp 的一种类型。

"SuiteApp.com" 是指与远程软件服务互操作的 Oracle 在线应用程序目录，其位于 suiteapp.com 或任何后继网站。

' SuiteApp 市场 ' 是指与远程软件服务互操作的应用程序目录，位于提供可用 SuiteApp 的远程软件服务内的 SuiteApp 站点中。

' SuiteCloud 技术 ' 是指 Oracle 向客户提供的技术，其可用于远程软件服务的数据或功能的自定义、自动化、导入、导出或集成，包括但不限于任何 (i) 应用程序编程接口、 (ii) 扩展、 (iii) 库、 (iv) 工具、 (v) 启用插件的接口、 (vi) 示例代码以及 (vii) 文档。 SuiteCloud 技术包括但不限于 SuiteBuilder 、 SuiteFlow 、 SuiteScript 、 SuiteScript Debugger 、 SuiteTalk 、 SuiteCloud Development Framework 和 SuiteGL 。如果 Oracle 在 SuiteCloud 技术中或与 SuiteCloud 技术一起包含开源软件，则管理此类开源软件的开源许可将适用于客户对此类开源软件的访问和使用。

' 支持服务 ' 是指 (i) 根据《 Oracle NetSuite 托管和支持交付政策》（见 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloudservices/netsuite/ 或 Oracle 在适用报价单 / 订购文件中指明的此类其他 URL ）提供的配套技术支持服务，和 / 或 (ii) 高级客户支持。支持服务是根据本协议的条款提供的，并且可能需要按照适用的报价单 / 订购文件的规定收取额外费用。

' 第三方应用程序 ' 是指从 Oracle 以外的第三方来源获取或衍生的、客户可通过远程软件服务或在远程软件服务中访问，或与远程软件服务一并使用的任何格式的所有应用程序、集成、连接器、服务（包括实施和 / 或自定义）、软件、数据、文本、图片、音频、视频、照片及其他内容和材料。示例包括社交网络服务的数据源、博客帖子的 RSS 订阅源、 Oracle 数据市场和库、字典以及营销数据。第三方应用程序包括客户通过使用服务或 Oracle 提供的任何工具而访问或获取的、来源于第三方的

材料。为明确起见，由客户或任何其他客户开发的 SuiteApp 被视为本协议项下的第三方应用程序，包括但不限于 SuiteApp.com 或 SuiteApp 市场上提供的 SuiteApp 。

' 培训服务 ' 是指根据 ' 培训服务说明 ' （见 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud-services/netsuite/ ）或 SOW 提供的培训服务。

' 用户 ' 是指被客户授权根据本协议使用远程软件服务的个人，或者在报价单 / 订购文件或本协议的修订中另行定义、限制或限定的个人。用户可能包括但不限于客户的员工、顾问、承包商和代理商。

' 用户指南 ' 是指不时更新的远程软件服务的在线英语用户指南，其可通过登录 https://www.netsuite.com 访问（在 ' 帮助 ' 下），或者包括在 'NetSuite 应用程序 ' 标题下指明的 Oracle 文档中（见 https://docs.oracle.com/en/ ）。

'URL 条款 ' 是指客户必须遵守的条款，其位于本协议中引用的 URL ，并通过引用纳入本协议。

服务。在遵守本协议条款和条件的前提下，在客户的每项服务的适用报价单 / 订购文件或 SOW 中列明的适用期限（ ' 期限 ' ）内，客户应拥有非排他性的、全球范围内的有限权利，仅限于客户内部业务运营之目的，使用客户订购的远程软件服务、支持服务和专业服务（统称 ' 服务 ' ）。客户可允许其用户为此目的使用服务，且客户对其用户遵守本协议和客户的适用报价单 / 订购文件或 SOW 负责。本协议的条款也适用于 Oracle 日后针对远程软件服务向客户提供的更新和升级。

客户还应拥有非排他性的、全球范围内的有限权利来使用 SuiteCloud 技术，以根据本协议创建、存储和使用与客户使用远程软件服务相关的 SuiteApp ，并与远程软件服务的其他客户共享客户开发的此类 SuiteApp 。

NetSuite OneWorld 远程软件服务。如果客户订购 NetSuite OneWorld 远程软件服务，或者获得了使用 NetSuite Subsidiary Management （以下单称并统称为 ' 子公司服务 ' ）的权利，则在购买此类子公司服务所依据的报价单 / 订购文件列明的适用期限内，客户和客户的控股子公司拥有非排他性的、全球范围内的有限权利，仅限于内部业务运营之目的，使用客户订购的子公司服务。客户有责任确保其用户遵守订购子公司服务所依据的协议和适用报价单 / 订购文件。

客户认可并同意，如果客户获得了使用子公司服务的权利，则：

i. 客户和客户的控股子公司使用的子公司服务总计不得超过适用报价单 / 订购文件中描述的数量和使用限制；
ii. Oracle 将为客户配置一个环境，不会为客户的控股子公司创建额外的环境，并且客户和客户的控股子公司的所有内容（包括个人信息和客户数据）将储存在该同一环境中；
iii. 客户和客户的控股子公司可以在该同一环境中访问、查看、使用、创建、修改、删除和传输彼此的内容（包括个人数据和客户信息）；
iv. Oracle 将根据标准功能和管理服务并在分配给客户的同一客户账号下，向客户的控股子公司提供子公司服务；以及
v. 客户认可并同意，数据处理协议项下的所有权利和义务，包括向 Oracle 提供指示的义务，均仅由客户行使并履行。尽管有上述规定，客户进一步认可并同意， Oracle 没有义务确保此类指示与从客户处收到的任何其他指示之间的兼容性或准确性，并且， Oracle 不对任何相互冲突的指示造成的后果负责。

报价单 / 订购文件。客户应根据报价单 / 订购文件订购服务。每份报价单 / 订购文件应至少包括远程软件服务和所订购的任何支持服务和 / 或专业服务以及相关费用的清单。如果客户超过所订购服务的数量，则客户必须立即购买并支付超额数量的费用。

客户任何控股子公司也可订购本协议项下的服务，方法是该子公司与 Oracle 共同签署一份报价单 / 订购文件或 SOW （如适用），并同意受本协议及该报价单 / 订购文件或 SOW 条款的约束。就该报价单 / 订购文件或 SOW 而言，该报价单 / 订购文件或 SOW 和本协议中使用的 ' 客户 ' 应指签订该报价单 / 订购文件或 SOW 的控股子公司。

3. 限制。

3.1. 一般限制。

  - 3.1.1. 客户不得，也不得引起、帮助、教唆或允许他人： (a) 使用服务来骚扰任何人；对任何人或财产造成损害或伤害；发 布任何虚假、诽谤、骚扰或淫秽的材料；侵犯隐私权；宣扬偏见、种族主义、仇恨或伤害；发送未经请求的大批量电子邮件、 垃圾邮件、垃圾消息或连锁信；侵犯财产权；销售、制造、营销和 / 或分发任何违反适用法律的产品或服务；或以其他方式违 反适用法律、条例或规章； (b) 执行或披露服务的任何基准测试、可用性或性能测试；或 (c) 在未取得 Oracle 事先书面批准的 情况下执行或披露服务的任何性能或漏洞测试，执行或披露服务的网络发现、端口和服务识别、漏洞扫描、密码破解、远程访 问或渗透测试（ ' 可接受使用政策 ' ）。除了 Oracle 在本协议及客户报价单 / 订购文件中拥有的其他权利以外，如果存在违反可 接受使用政策的情况， Oracle 有权利采取补救措施，并且该补救措施可能包括但不限于移除或禁止访问违反政策的材料和 / 或 终止客户的服务。

  - 3.1.2. 除非本协议或客户报价单 / 订购文件准许，客户不得，也不得引起或允许他人： (a) 对服务的任何部分（包括数据结构 或由程序生成的类似材料）进行修改、创建衍生作品、反汇编、反编译、逆向工程、再造、重新发布、下载或复制； (b) 访问 或使用服务来直接或间接建立或支持与 Oracle 存在竞争关系的产品或服务；或 (c) 许可、销售、转移、转让、分销、外包、允 许分时或服务局使用、商业利用、或向任何第三方提供服务。

即使本协议及报价单 / 订购文件中有任何相反规定，客户认可并同意： (a) 远程软件服务环境将位于中华人民共和国境外并且远程软件服务将在中华人民共和国境外履行； (b) 甲骨文中国仅为由 Oracle 境外公司和 / 或其分包商将履行的远程软件服务的分销商；并且 (c) 客户及客户用户访问和使用远程软件服务的前提条件是客户和客户用户同意 Oracle 不时规定的任何有关访问服务的条款和条件。

3.2. 《健康保险流通与责任法案》 (HIPAA) 。除非客户的报价单 / 订购文件另有规定，否则客户同意： (i) Oracle 不作为客户的业务伙伴或分包商代表客户行事； (ii) 远程软件服务不得用于存储、维护、处理或传输受保护的健康信息 ("PHI") ；以及 (iii) 不以任何要求 Oracle 或远程软件服务遵守 1996 年修订和补充的《健康保险流通与责任法案》 ("HIPAA") 的方式使用远程软件服务。在前一句中，术语 ' 业务伙伴 ' 、 ' 分包商 ' 、 ' 受保护的健康信息 ' 或 "PHI" 应具有 HIPAA 中描述的含义。

4. 期限、费用、付款和税费。

4.1. 期限。本协议对于其附随的报价单 / 订购文件（包括 SOW ）有效。客户采购的服务的初始服务期限在适用报价单 / 订购文件中指定的此类服务的适用期限内持续有效。如果客户在本协议项下为服务提交的所有报价单 / 订购文件均到期或终止，则本协议也应同样到期或终止。如果客户未在其服务的初始期限或当前的续订期限到期之前，就此类服务的续订与甲骨文中国签订报价单 / 订购文件，则此类服务的订购期限应自动续订一 (1) 年，除非且直至任何一方在适用初始期限或当前的续订期限到期前至少提前三十 (30) 天向另一方提供不续订的书面通知。尽管有上述规定，除非 (a) 专业服务是针对培训订购的，或 (b) 在此类专业服务的 SOW 中明确规定了此类自动续订，否则此类自动续订不适用于专业服务。
4.2. 费用与付款。除非适用报价单 / 订购文件另有规定，否则所有应付费用均应在付款通知日期后三十 (30) 天内支付。除非在报价单 / 订购文件、 SOW 或本协议中另有规定，否则一旦提交，每份报价单 / 订购文件和 SOW 均不可撤销，且所有已付金额均不可退款。
4.3. 在当前期限内采购的适用远程软件服务度量和其他项目的额外容量的使用期限将与适用远程软件服务期限的结束日期同时终止，且其费用按比例计算。除非双方另有约定，否则后续续订报价单 / 订购文件的定价应按当前适用的 Oracle 定价设定。
4.4. 税费。客户将支付甲骨文中国为客户订购的服务而必须依法缴纳的任何销售税、增值税或其他类似税费（甲骨文中国的所得税除外）。报价单 / 订购文件中列出的服务费不包括税费和开支。

5. 专有权。

5.1. 客户数据的所有权。在 Oracle 和客户之间，客户数据中的全部所有权和知识产权均由客户排他性拥有。客户认可并同意，在提供服务的过程中， Oracle 境外公司可以在与 Oracle 的标准服务业务流程一致的一段时间内存储和维护客户数据。在协议或客户账户到期或终止后，在适用情况下， Oracle 将停用适用的客户账户并删除其中的任何数据。客户授予 Oracle 托管、使用、处理、显示和传输客户数据的权利，以根据本协议和适用报价单 / 订购文件或 SOW 提供与之有关的服务。客户对客户数据的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性和适当性负全部责任，并负责获得 Oracle 履行服务所需的、与客户数据有关的所有权利。
5.2. Oracle 知识产权。服务中的（以及对服务的）所有权利、所有权和权益（包括但不限于其中的所有知识产权，以及由 Oracle 提供或开发的服务的所有修改、扩展、自定义、脚本或其他衍生作品），以及根据本协议由 Oracle （或代表 Oracle ）开发或交付的任何物件（包括但不限于交付物和 SuiteCloud 技术）由 Oracle 或其许可方排他性地拥有。除本协议另有规定外，授予客户的权利不以明示或默示的方式转让服务中的任何权利，或服务的所有权或任何知识产权。客户授予 Oracle 免许可费的、全球范围内的、永久的、不可撤销的、可转让的权利，以使用、修改、分发任何建议、改进请求、意见、提议、更正、或其他反馈、或客户或任何用户提供的与服务的操作或功能相关的信息，或将其整合到服务中，且无需声明其来源。 Oracle 保留本协议中 Oracle 未明确授予的、服务或 Oracle 知识产权中的任何权利。 Oracle 、 NetSuite 和 SuiteProjects Pro 服务标记、标识以及产品和服务名称是 Oracle 的标记（ ' Oracle 标记 ' ）。未经 Oracle 事先明确书面许可，客户同意不以任何方式展示或使用 Oracle 标记。第三方应用程序提供商的商标、标识和服务标记（ ' 标记 ' ）是此类第三方的财产。未经可能拥有上述标记的第三方事先书面同意，客户不得使用该标记。

5.3. 本节故意留空。

6. 服务条款。

6.1. 客户联系信息的准确性。客户应提供准确、最新且完整的客户法定企业名称、地址、电子邮件地址和电话号码信息，并在信息发生变化时及时维护和更新这些信息。
6.2. 通知。本协议所要求的任何通知应以书面形式提供给另一方。如果客户与 Oracle 发生法律纠纷，或者客户希望根据本协议的 ' 赔偿 ' 一节发出通知，或者客户进入破产程序或其他类似的法律程序，客户应立即向以下地址发出书面通知：甲骨文（中国）软件系统有限公司，地址：中华人民共和国北京市海淀区东北旺西路 8 号 24 号楼，邮编 100193 ，收件人：总法律顾问。

6.3. 本节故意留空。

6.4. 本节故意留空。

6.5. 第三方应用程序；客户开发的 SuiteApp 。

6.5.1 服务可能使客户能够链接到第三方应用程序、将客户数据传输到第三方应用程序或以其他方式访问第三方应用程序。 Oracle 不控制第三方应用程序，且不对第三方应用程序负责，无论提供此类第三方应用程序的第三方是否是 Oracle 合作伙伴计划成员，或是否被 Oracle 另行指定为 "Built For NetSuite" 、 ' 经认证 ' 、 ' 经同意 ' 或 ' 推荐 ' 。如果客户安装或启用第三方应用程序以与远程软件服务一起使用，则客户同意 Oracle 可以允许此类第三方提供商访问客户数据以使此类第三方应用程序与远程软件服务进行互操作，并且客户与第三方提供商之间的任何数据交换或其他交互仅在客户与此类第三方提供商之间进行，并应遵守单独的隐私政策或管辖客户访问或使用第三方应用程序的其他条款。客户全权负责遵守第三方应用程序的访问和使用条款，并且，如果 Oracle 为便于履行远程软件服务而代表客户访问或使用任何第三方应用程序，则客户全权负责确保此类访问和使用（包括通过向客户签发的或以其他方式提供给客户的密码、凭证或令牌访问和使用）得到此类服务的访问和使用条款的授权。如果客户从远程软件服务向第三方应用程序或其他地点传输或促使传输客户数据，则该传输构成客户的传播，而非 Oracle 的传播。

6.5.2 任何由 Oracle 提供访问的第三方应用程序均以 ' 按原样 ' 和 ' 如可用 ' 为基础提供，且无任何形式的保证。 Oracle 不承担所有因第三方应用程序引起或与之相关的责任。对于因第三方应用程序或第三方提供商的任何此类访问而导致的客户数据的任何披露、修改或删除， Oracle 不承担责任。使用远程软件服务不需要购买此类第三方应用程序。

6.5.3 如果客户是由一个 Oracle 合作伙伴计划的成员推荐给 Oracle 的，则客户特此授权 Oracle 或其适用关联公司向该成员或其继任实体提供与根据本协议采购和使用远程软件服务相关的客户业务信息（包括但不限于用户名和电子邮件地址、支持案例和开票 / 付款信息）的访问权限。

6.5.4 客户认可： (a) 第三方应用程序的性质、类型、质量和可用性可能在期限内随时改变，以及 (b) 与第三方应用程序进行互操作的远程软件服务功能可能取决于此类第三方应用程序的持续可用性。期限内第三方应用程序的任何变化（包括不可用）不影响客户在本协议或适用报价单 / 订购文件项下的义务，并且客户无权因任何此类变化要求任何退款、储值或其他补偿。
6.5.5 客户开发的 SuiteApp 。根据本协议，客户开发的 SuiteApp 被视为第三方应用程序。客户全权负责控制对客户开发的 SuiteApp 的访问（包括可访问属性）。 Oracle 保留检查所有客户开发的 SuiteApp 的权利。

6.6. 支持服务、专业服务和培训服务。

6.6.1 支持服务。支持服务在《 Oracle NetSuite 托管和支持交付政策》中进一步说明。 Oracle 还提供可选的 ' 付费 ' 支持服务。
6.6.2 专业服务。 Oracle 提供可选的 ' 付费 ' 专业服务。 Oracle 将向客户提供 Oracle 与客户签署的 SOW 或由客户签署且被 Oracle 接受的报价单 / 订购文件中规定的专业服务。所有 SOW 均受本协议条款的约束。
6.6.3 培训服务。提供的所有培训服务（包括任何交付物）仅供客户内部培训之用。客户不得复制交付物，或使用交付物开发此类培训交付物中描述的任何产品。培训交付物不享受任何维护、支持或更新。

6.7. 本节故意留空。

6.8. 更新。在期限内，为了反映法律、法规、规章、技术、行业惯例、系统使用模式以及第三方应用程序的可用性等方面的变化， Oracle 可能会更新服务和 Oracle NetSuite 书面材料。在期限内， Oracle 对服务或 Oracle NetSuite 书面材料作出的更新将不会实质性降低服务的性能、功能、安全性或可用性级别。

6.9. 服务监控和分析

6.9.1 Oracle 持续监控远程软件服务，以便于 Oracle 运行服务；帮助解决客户的服务请求；改进和优化客户对服务的使用；发现并处理威胁服务的功能、安全性、完整性和可用性以及服务中的任何内容、数据或应用程序的情况；以及发现并处理非法行为或违反可接受使用政策的行为。除为实现监控而有必要的情形以外， Oracle 监控工具不收集或储存服务中的任何客户数据。 Oracle 不会监控和解决客户或客户用户提供的、储存于服务中或在服务中运行或通过服务运行的非 Oracle 软件的问题。

Oracle 监控工具收集的信息（客户数据除外）也可能用于协助管理 Oracle 的产品和服务组合，以帮助 Oracle 解决其产品和服务缺陷以及用于许可管理。

6.9.2 Oracle 可能 (i) 汇编与服务的履行、操作和使用相关的统计信息和其他信息，以及 (ii) 以聚合的形式将服务的数据用于安全和运营管理、创建统计分析以及研究和开发目的（第 (i) 和第 (ii) 条统称 ' 服务分析 ' ）。 Oracle 保留对服务分析的全部知识产权。

6.10. 安全性。 Oracle 应保持商业上合理的管理、物理和技术保护措施，旨在保护客户数据的安全性、保密性和完整性。详见《 Oracle NetSuite 托管和支持交付政策》（可在 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud-services/netsuite/clouddelivery-policies.html 获取）。

6.11. 本节故意留空。

6.12. 数据保护

6.12.1 在履行服务时， Oracle 将遵守《 Oracle 服务隐私政策》，该政策可在 https://www.oracle.com/html/Services-privacypolicy.html 查阅，并通过引用纳入本协议。《 Oracle 服务隐私政策》可能由 Oracle 酌情更改；但是， Oracle 政策变更不会导致实质性降低在期限内作为客户数据的一部分而为客户个人信息（定义见《 Oracle 数据处理协议》）提供的保护级别。

6.12.2 除适用的报价单 / 订购文件另有规定外，适用于客户报价单 / 订购文件的《 Oracle 服务数据处理协议》（ ' 数据处理协议 ' ）版本自报价单 / 订购文件生效日期起可在 https://www.oracle.com/contracts 查阅，该版本的数据处理协议通过引用纳入本协议，并将在客户报价单 / 订购文件中指定的期限内保持有效。数据处理协议描述了双方在处理和控制作为服务的一部分由客户向 Oracle 提供的个人信息时各自的角色。除适用的报价单 / 订购文件另有规定外， Oracle 将按照本协议、数据处理协议和适用的报价单 / 订购文件中的规定，作为数据处理者行事，并根据客户的指示处理客户保存在服务环境中的个人信息。针对客户使用服务和 Oracle 提供服务，客户同意发出所有相关的通知并获取所有相关的许可，包括与个人信息的收集、使用、处理、传输和披露有关的通知和许可。

6.12.3 数据处理协议不适用于任何 (1) 演示账户、试用版、测试版，或其他类似版本的服务，或 (2) 根据单独的协议、或者由 Oracle 以外的其他方（例如， Oracle 仅仅是计费 / 收款代理商）提供的任何功能、服务或产品，包括但不限于 Celigo 和 Pacejet 。

7. 暂停 / 终止。

7.1. 欠款账户暂停。如果有任何款项到期未付， Oracle 保留暂停客户访问和 / 或使用服务的权利。
7.2. 持续的危害暂停。 Oracle 可暂停客户或用户对服务（包括但不限于 SuiteCloud 技术）的访问或使用，只要 Oracle 认为 (a) 存在对服务的功能性、安全性、完整性或可用性或服务中的任何内容、数据或应用程序的重大威胁； (b) 客户或用户正访问或使用服务以从事非法行为；或 (c) 存在违反可接受使用政策的行为。在合理可行且法律允许的情况下， Oracle 将就此类暂停向客户发送事先通知。在 Oracle 确定导致暂停的问题已解决后， Oracle 将尽合理努力立即恢复服务。在暂停期间， Oracle 将使客户可访问客户数据（按数据在暂停之日的原样）。根据本节规定作出的任何暂停不能免除客户在本协议项下的客户付款义务。
7.3. 因故终止。如果客户或甲骨文中国违反本协议或任何报价单 / 订购文件或 SOW 的实质性条款，并且未能在收到书面违约通知后的三十 (30) 天内予以纠正，则违约方构成违约，非违约方 (a) 在任何报价单 / 订购文件或 SOW 被违反的情况下，可终止发生违约情形的报价单 / 订购文件和任何适用的 SOW ；或者 (b) 在协议被违反的情况下，可终止协议以及根据协议订立的所有报价单 / 订购文件及 SOW 。如果甲骨文中国按上述规定终止了任何报价单 / 订购文件，则客户必须在三十 (30) 天内支付此终止前已产生的所有应付款总额，以及该报价单 / 订购文件及 SOW 项下服务的所有剩余未付款以及相关税费和开支。除不支付费用的情况外，非违约方可自行决定延长三十 (30) 天的期限，以便违约方继续采取合理措施纠正违约行为。客户同意，如果客户违反本协议，客户不得使用所订购的服务。即使本协议及报价单 / 订购文件中有任何相反规定，如果现行法律法规或监管实践的任何修改限制双方履行本协议和报价单 / 订购文件项下的交易，甲骨文中国可在向客户提供书面通知后终止本协议及报价单 / 订购文件且 Oracle 不承担任何责任。
7.4. 客户同意，对于根据此第 7 节实施的任何暂停， Oracle 不对客户或其他第三方承担任何责任。

8. 保密。

8.1. 根据本协议，双方有可能相互披露保密信息（以下简称 ' 保密信息 ' ）。保密信息应仅限于本协议和客户的报价单 / 订购文件项下的条款和定价、储存在远程软件服务中的客户数据，以及在披露时明确标识为 ' 保密 ' 的所有信息。
8.2. 一方的保密信息不应包括以下信息： (a) 公开信息，或并非因另一方的作为或不作为而成为公开信息的信息； (b) 披露前已由另一方合法占有的信息，且另一方并未直接或间接从披露方获得该信息； (c) 由不受披露限制的第三方以合法方式披露给另一方的信息；或者 (d) 由另一方独立开发的信息。
8.3. 各方均同意，除下文所述的情形外，自披露方向接收方披露保密信息之日起五年内，接收方不得将另一方的保密信息披露给任何第三方。但是，只要客户数据储存于远程软件服务中， Oracle 将保护其保密性。各方仅可以向被要求按照不低于本协议规定的保护水平保护保密信息使其免遭未经授权披露的员工、代理或分包商披露保密信息，并且各方可以在任何法律程序中披露另一方的保密信息或在法律要求的情况下向政府实体披露另一方的保密信息。 Oracle 将根据以下规定保护储存在服务中的客户数据的保密性：本协议或客户报价单 / 订购文件中所述的、适用于该客户报价单 / 订购文件的 Oracle 安全惯例。

9. 保证、免责声明和唯一补偿。

9.1. 各方声明其已有效签署本协议，且具有签署本协议的权限和授权。甲骨文中国保证在期限内， Oracle 将 (i) 按 Oracle NetSuite 书面材料中所述，在所有实质性方面以商业上合理的谨慎和技能履行远程软件服务，以及 (ii) 以符合行业标准的专业方式履行任何专业服务和支持服务（前述第 (i) 和第 (ii) 条所述的保证统称为 ' 服务保证 ' ）。如果向客户提供的服务未按照保证履行，客户必须及时向 Oracle 提供书面通知，描述服务的缺陷（如适用，包括通知 Oracle 服务缺陷的服务请求号）。对于专业服务，客户必须在有缺陷的专业服务履行之日起六十 (60) 天内通知 Oracle 任何不符合保证的缺陷。
9.2. ORACLE 不保证服务的履行无差错或不间断进行，也不保证 ORACLE 将会纠正所有错误或服务将会满足客户的要求或期望。 ORACLE 不对客户数据或第三方应用程序或第三方提供的服务引起的、与服务的履行、操作或安全有关的任何问题负责。
9.3. 对于任何违反服务保证的情况，客户获得的唯一补偿和 Oracle 的全部责任应是纠正导致违反服务保证的服务缺陷，或者，如果 Oracle 不能以商业上合理的方式实质性地纠正服务缺陷，客户可以终止有缺陷的服务，且甲骨文中国将向客户退还其就终止的服务已向甲骨文中国预先支付的终止生效日期之后的费用。
9.4. 在法律未禁止的范围内，上述保证具有排他性，除这些保证之外没有任何其他明示或默示的保证或条件，包括对软件、硬件、系统、网络或环境或者对适销性、令人满意的质量和特定用途适用性的任何保证或条件。

10. 责任限制。

10.1. 在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对任何间接的、衍生的、偶发的、特殊的、惩罚性的或惩戒性的损害负责，或对任何收入、利润（不包括本协议项下的费用）、销售、数据、数据使用、商誉或名誉的损失负责。
10.2. 在任何情况下，甲骨文中国及其关联公司因本协议或客户报价单 / 订购文件所承担的（或与之有关的）责任总额（不论是基于合同、侵权行为或其他依据），不得超过依据客户报价单 / 订购文件或 SOW 、在引起责任的事件发生前十二 (12) 个月内、针对引起该责任的服务实际支付的总金额。
10.3. 不论本协议是否有相反规定， Oracle 境外公司不是本协议的合同方，其在任何情形下均不因履行或违反本协议而对客户承担任何责任。

11. 赔偿。

11.1. 如果第三方以客户或 Oracle （ ' 提供方 ' ，指提供材料的一方，可能是客户也可能是 Oracle ）提供的和接受方使用的任何信息、设计、技术规范、指令、软件、服务、数据、硬件或材料（统称 ' 材料 ' ）侵犯其知识产权为由向客户或 Oracle （ ' 接受方 ' ，指接受材料的一方，可能是客户也可能是 Oracle ）索赔，则提供方将在接受方做到以下事项的前提下，自行承担成本和费用就此等索赔为接受方辩护，并就法庭所判决的、接受方向主张侵权的第三方履行的损害赔偿金、债务、成本和费用或经提供方同意的和解金额赔偿接受方：
- a. 在接受方收到索赔通知后不迟于 30 天内（或者适用法律要求的更短期限内），及时以书面形式通知提供方；
- b. 给予提供方进行辩护及任何和解谈判的完全控制权；以及
- c. 向提供方提供针对索赔进行辩护或和解所需要的信息、授权及协助。
11.2 如果提供方认为或已确定材料的任何内容可能侵犯了第三方的知识产权，则提供方可选择修改材料，使之不构成侵权（但在实质上保留其效用或功能）；或获得允许继续使用的许可；如果这些替代方案不是合理的商业方式，则提供方可终止相关材料的许可并要求返还材料，同时退还接受方已为该材料向另一方支付的任何未使用的预付费用。如果此类返还实质性地影响到了 Oracle 履行相关报价单 / 订购文件项下义务的能力，则甲骨文中国可提前三十 (30) 天发出书面通知终止该报价单 / 订购文件。如果该材料是第三方技术，并且第三方许可条款不允许我方终止许可，则甲骨文中国可提前三十 (30) 天发出书面通知，终止与该材料相关的服务，并退还此类服务的任何未使用的预付费用。
11.3 如果接受方 (a) 对材料进行了修改或超出提供方的用户或程序说明书或用户指南规定的使用范围进行使用，或 (b) 使用已被替代的材料版本，并且，如果使用向接受方提供的未经修改的最新版本材料原本可以避免侵权索赔，则提供方将不会对接受方进行赔偿。如果侵权索赔是基于并非由提供方拥有的任何材料提出的，提供方将不对接受方予以赔偿。如果侵权索赔是基于第三方应用程序，或是基于在服务中或通过服务为客户提供或可访问的来自第三方门户或其他外部来源的任何材料（例如，来自第三方博客或论坛的社交媒体帖文、通过超链接访问的第三方网页、来自第三方数据提供商的营销数据等）， Oracle 将不

会对客户进行任何赔偿。

11.4 此第 11 节提供了双方对任何侵权索赔或损害赔偿的唯一补偿。

适用法律和司法管辖权。本协议以及由本协议引起或与之有关的所有事项应受中华人民共和国法律的管辖并据其解释，双方均同意，任何由本协议引起或与之有关的争议，中华人民共和国北京市的法院具有专属管辖权，并将该法院作为审判地。

13. 出口。

13.1 服务受美国的出口法律和法规以及任何其他相关的当地出口法律和法规的管辖。此类出口法律管控根据本协议提供的服务（包括技术数据）及任何服务交付物的使用，并且客户和 Oracle 均同意遵守所有此类出口法律和法规（包括 ' 视同出口 ' 和 ' 视同再出口 ' 法规）。客户同意，其不得以违反上述法律，以直接或间接的方式出口因服务产生的数据、信息、软件程序和 / 或资料（或其直接产品），亦不得将上述内容用于该等法律所禁止的任何用途，包括但不限于核武器、化学武器或生物武器的扩散或导弹技术的开发。

13.2 客户认可，服务所设计的功能可使客户和客户用户不受地理位置限制访问服务，并在服务和用户工作站等其他位置之间传输或以其他方式移动贵方内容。客户全权负责跨地理区域的用户账户授权和管理，以及客户数据的出口控制和地理区域传输。

14. 一般条款。

14.1. 完整协议。

  - 14.1.1. 本协议通过引用纳入所有 URL 条款（如适用）、附件和报价单 / 订购文件，本协议以及此类引用的项目共同构成客户 与甲骨文中国之间的完整理解，并且旨在作为双方之间完整的最终协议。双方明确表示不依赖双方之间此前的任何及所有讨论、 电子邮件、 RFP 和 / 或协议。双方之间不存在其他口头协议、陈述、保证、承诺或其他协议。

  - 14.1.2. 在任何情况下，客户签发的与本协议相关的任何采购订单、付款通知或其他行政公文的条款、条件或规定均不得被视 为修改、更改或扩大双方在本协议项下的权利、义务或责任，或以其他方式修改本协议，而无论 Oracle 是否未反对此类条款、 规定或条件。如果报价单 / 订购文件条款和协议存在任何不一致，则以报价单 / 订购文件条款为准；除非报价单 / 订购文件中另有 明确规定，数据处理协议中的条款应优先于报价单 / 订购文件中的任何不一致条款。

  - 14.1.3. 本协议不得修改或修订，除非本协议明确规定，或以书面形式并由主张修改、修订或放弃的一方签署或以电子方式接 受，或通过适当签署的报价单 / 订购文件或 SOW 进行修改或修订。尽管有上述规定，在启用可选服务或功能之前，可能会为客 户 提 供 附 加 点 击 协 议 。 客 户 认 可 ， 如 果 后 续 订 购 或 激 活 可 选 服 务 或 功 能 ， 这 些 点 击 协 议 以 及 位 于 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud-services/netsuite/ 上的协议均应适用。为清楚起见，此类其他点击协议仅适 用于此类可选服务或功能。

14.2. 其他一般条款。

  - 14.2.1. 本协议应确保协议双方及其继承人和受让人的利益并对其具有约束力。客户不得将本协议转让、或将服务或服务中的 任何权益转让或让与给其他个人或实体。本协议没有第三方受益人。

  - 14.2.2. Oracle 为独立承包商，各方均同意双方之间不存在任何合资经营、合伙或代理关系。

  - 14.2.3. 甲骨文中国的业务合作伙伴和其他第三方，包括与服务集成的任何第三方或客户雇佣的提供咨询、实施服务或与服务 交互的应用程序的任何第三方，均独立于甲骨文中国，且不是甲骨文中国的代理商。对于任何 Oracle 业务合作伙伴或任何第 三方在提供咨询服务、实施服务或应用程序方面的适合性， Oracle 不作任何陈述或保证。客户全权负责选择客户聘请来提供咨 询服务或实施服务的任何第三方。若由于任何此类业务伙伴或第三方的任何行为导致服务或客户数据出现任何问题，甲骨文中 国无义务、不受约束且不承担责任，除非该业务伙伴或第三方在本协议项下作为甲骨文中国的分包商受聘提供服务（在此等情 形下，甲骨文中国的责任限度等同于甲骨文中国在本协议项下对我方人员承担的责任）。

  - 14.2.4. 如果有管辖权的法院认定任何条款违反法律，则应在必要的最小范围内删除或限制该条款，以使本协议其余部分保持 完全的效力和效果。若一方放弃针对本协议项下的任何违约行为追究责任，不应构成该方放弃针对任何其他违约行为或未来违 约行为追究责任。

  - 14.2.5. 不可抗力。对于以下因素导致的未能履行或延迟履行的情况，客户或 Oracle 均不承担责任：战争、敌对行为或破坏 行为；天灾；大规模流行性疾病；非义务方造成的电力、互联网或通讯中断；政府限制（包括但不限于禁运、经济制裁，或者 任何出口、进口或其他许可的否决或取消）；或其他超出义务方合理控制范围的事件。客户和 Oracle 均将尽合理努力以减轻 不可抗力事件所造成的影响。如果此类事件持续超过三十 (30) 天，客户或 Oracle 均可在发出书面通知后取消尚未履行的服务 和受影响的报价单 / 订购文件。本节并不免除任何一方采取合理措施执行其通常的灾难恢复程序的义务，也不免除客户为服务 付款的义务。

  - 14.2.6. 不妨碍。本协议的任何内容均不得解释为以任何方式排除或限制 Oracle 向任何个人或实体提供任何形式的咨询、开

订购服务协议

发或其他服务的权利（包括但不限于履行或开发与本协议项下的专业服务和 / 或交付物类似和 / 或竞争性质的服务或材料）。

14.2.7. 故意留空。

  - 14.2.8. 本协议中使用的节标题仅为方便查阅，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。不受本协议终止或到期影响的条款 包括有关责任限制、赔偿、付款以及本质上不受终止或到期影响的其他条款。本协议可以通过对签本，和 / 或通过传真或电子 签名形式签署，如此签署的协议文本应与双方以纸面方式签署的本协议的正本原件具有同等约束力。

隐私条款。除非在贵方的协议中另有说明，贵方理解并同意使用 Oracle 产品和 / 或服务需遵守 Oracle.com 使用条款 https://www.oracle.com/legal/privacy/index.html 以及 Oracle 隐私政策 https://www.oracle.com/legal/privacy/privacypolicy.html ，以上通过引用纳入本协议，其中包括 Oracle 可能将贵方在 Oracle 网站上注册时及在贵方协议填写时所收集的个人信息提供给 Oracle 的全球分支机构 https://www.oracle.com/corporate/contact/global.html 和向 Oracle 提供服务的第三方实体 https://www.oracle.com/corporate/contact/suppliers.html 。在向 Oracle 提供任何个人信息之前，贵方应向个人信息主体提供所有通知，并获得适用法律法规可能要求的个人信息主体的任何同意（包括对个人信息跨境传输的单独同意），以便于 Oracle 在全球范围内为履行本协议而使用、存储、传输、披露或以其他方式处理此类个人信息。