この Subscription Services Agreement for NetSuite SuitePeople Workforce Management （以下「本契約」といいます）は、 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社（以下「オラクル」といいます）と、本契約を参照するドキュメント を通じて本契約を受諾した団体（以下「お客様」といいます）との間のものです。本契約の他の個所で定義されていない用 語（英語版においては大文字で始まるもの）は、以下の「定義」条項に定める意味を有するものとします。本契約は、本契 約に基づいて発行された注文に適用される条件を規定するものです。 ## 定義。 「 Advanced Customer Support 」とは、サブスクリプション方式で購入可能な Managed Service をいいます。 Advanced Customer Support は、お客様による対象サービスの使用またはクラウド・サービスの特定のコンポーネントの使用に際し、 お客様を支援するためにオラクルにより有料で提供されるものです。 「クラウド・サービス」とは、該当のユーザー・ガイドに記載されている NetSuite SuitePeople Workforce Management オ ンライン・ワークフォース管理ソリューションであって、注文および後続の注文にてお客様がオラクルから調達するものを いいます。これには、付随するオフライン・コンポーネントも含まれますが、第三者アプリケーション、サポート・サービ スおよびプロフェッショナル・サービスは含まれません。 「お客様データ」とは、ソフトウェア、データ（個人情報も含みます）、テキスト、画像、音声、動画、写真、非オラクル 製アプリケーションまたは第三者アプリケーション、その他のコンテンツおよびマテリアルであって、フォーマットの如何 を問わず、お客様またはお客様のユーザーにより提供されたうえで、クラウド・サービス内に格納されるかまたはクラウ ド・サービス上でもしくはクラウド・サービスを通じて実行される一切のものをいいます。本契約に基づくクラウド・サー ビス、オラクル・ソフトウェアその他のオラクルの製品およびサービス、オラクルの知的財産、ならびにこれらの派生物の いずれも、「お客様データ」の定義に該当しないものとします。お客様データには、クラウド・サービスまたはオラクルが 提供したあらゆるツールをお客様が使用することで、お客様によりクラウド・サービスに持ち込まれた、第三者のコンテン ツを含みます。 「納入物」とは、オラクルが開発し、トレーニング資料を含め、プロフェッショナル・サービスの一部としてお客様に引き 渡されるものを意味します。 「電子的コミュニケーション」とは、クラウド・サービスを介して全体的または部分的に電子的に受信および / または送信 されるサイン、信号、テキスト、画像、音声、データまたは情報（性質の如何を問いません）の一切の移転をいいます。 「オラクル文書」とは、 Data Processing Agreement 、 URL 条件、ユーザー・ガイドその他の一切のオラクル・ドキュメン トであって、対象サービスについてのお客様の注文を参照元または組込先とするものの総称をいいます。 「注文」または「見積 / 注文書」とは、オラクルの見積もり用、見積 / 注文書、更新通知用、注文書または注文フォームであ って、お客様の名義でお客様により作成されたうえでオラクルにより受諾されたもので、かつ本契約の条件に従いオラクル により提供されることとなるクラウド・サービスならびにサポート・サービスおよび / またはプロフェッショナル・サービ スを特定したものをいいます。 「プロフェッショナル・サービス」とはトレーニング・サービス（以下で定義します）および、本書の条件、ならびに注文 または作業明細書（いずれか該当するもの）に基づきお客様に提供されることとなる一般的なコンサルティング・サービ ス、実装サービスおよび / またはトレーニング・サービスをいいます。 「 SOW 」とは、（該当のものがある場合）オラクルとお客様との間で作成され、両当事者によって署名（または記名押 印）された、オラクルにより提供されることとなるプロフェッショナル・サービスを詳述した、作業明細書という名称の個 別のドキュメントをいいます。 「サポート・サービス」とは、本書の条件に基づきクラウド・サービスについてお客様に提供されるテクニカル・サポー ト・サービスをいいます。 「第三者アプリケーション」とは、クラウド・サービスをアクセス手段もしくはアクセス場所としてまたはその使用と合わ せてお客様がアクセスできる、アプリケーション、統合、コネクター、サービス（実装および / またはカスタマイズを含み ます）、ソフトウェア、データ、テキスト、画像、音声、動画、写真その他のコンテンツおよび資料（フォーマットの如何 を問いません）のうちオラクル外の第三者ソースを取得先または派生元とする一切のものをいいます。例としては、ソーシ ャル・ネットワーク・サービスからのデータ・フィード、ブログ投稿からの RSS フィード、オラクルのデータ・マーケット プレイスおよびライブラリー、ディクショナリー、ならびにマーケティング・データが挙げられます。第三者アプリケーシ ョンには、第三者を出所とする資料であって、お客様が対象サービスまたはオラクル提供ツールを使用することによりアク セスまたは取得されるものが含まれます。 「 ト レ ー ニ ン グ ・ サ ー ビ ス 」 と は 、 「 ト レ ー ニ ン グ ・ サ ー ビ ス 説 明 書 」 （ 掲 載 場 所 ： https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud-services/netsuite/ ）または SOW に従って提供されるトレーニング・サー ビスをいいます。 「対象ユーザー」とは本契約に基づくかまたは注文もしくは本契約の変更覚書における別段の定義、制約もしくは制限に基 づいて、お客様からクラウド・サービスの使用の許可を受けた個人をいいます。対象ユーザーには、お客様の従業員、コン サルタント、請負人および代理人も含まれることがありますが、これらに限定されません。 「ユーザー・ガイド」とは、クラウド・サービスに関するオンライン形式の英語版ユーザー・ガイドであって、クラウド・ サービス・プラットフォーム内でお客様に提供されるもの（随時加えられる更新内容も含みます）をいいます。 「 URL 条件」とは、もしあれば、お客様が遵守する必要のある条件であって、何らかの URL 上に掲載されており、本契約に おいて参照されているもので、本契約における参照により本契約に組み込まれたことになるものをいいます。 1. 対象サービス。本契約の条件に従い、お客様は、お客様の該当の注文または各対象サービスの SOW に定められた期間 （以下「有効期間」といいます）にわたり、お客様の内部的業務処理のみを目的として、お客様により注文されたクラウ ド・サービス、サポート・サービスおよびプロフェッショナル・サービス（総称して以下「対象サービス」といいます）を 使用するための非独占的かつ全世界対象の限定的な権利を有するものとします。お客様は、かかる目的にて自己の対象ユー ザーに対象サービスを使用させることができるものとし、かかる対象ユーザーによる本契約およびお客様の該当の注文また は SOW の遵守について責任を負うものとします。本契約の条件は、クラウド・サービスについて後にオラクルからお客様 に提供される更新およびアップグレードにも適用されるものとします。 2. 注文。対象サービスは、注文に基づきお客様により注文されるものとします。各注文には、少なくとも、注文の対象で あるクラウド・サービスならびにサポート・サービスおよび / またはプロフェッショナル・サービスのほか、これらに付随す る料金が列記されている必要があります。お客様が注文した対象サービスの数量を超過した場合、お客様は、超過数量につ いて、速やかに購入し、料金を支払う必要があります。 お客様が発行済み株式の過半数を所有する各子会社も、当該子会社とオラクルとによる注文または SOW への署名または記 名押印をもって、当該子会社が本契約および当該注文または SOW の条件に拘束されることに同意することにより、本契約 に基づき対象サービスを注文することができるものとします。当該注文または SOW の目的上、当該注文または SOW および 本契約における「お客様」とは、当該注文または SOW の締結者である議決権過半数所有子会社をいうものとみなされま す。 ## 3. 禁止事項。 ## 3.1. 一般的禁止事項。 3.1.1 お客様は、次の行為を自ら行ってはならず、また、第三者による当該行為を生じさせてはならないとともにそれを 幇助、教唆または許容してもなりません（以下「 Acceptable Use Policy 」といいます）。（ a ）対象サービスを使用して人 に嫌がらせをすること、人や財産に損害または損傷を与えること、虚偽的、中傷的、嫌がらせ的または不快感を与えるマテ リアルを公開すること、プライバシー権を侵害すること、偏見や人種差別、嫌悪、悪意を助長すること、未承諾のバルク・ メール、ジャンク・メール、スパムまたはチェーン・レターを送信すること、財産権を侵害すること、適用法令に違反して 製品またはサービスの販売、製造、マーケティングおよび / または頒布を行うこと、その他適用される法令、条例または規 則に違反すること、（ b ）対象サービスのベンチマーク、可用性もしくはパフォーマンスのテストを実施すること、または その結果を開示すること、または（ c ）オラクルの書面による事前承認を得ることなく対象サービスのパフォーマンス・テ ストもしくは脆弱性テストを実施しまたはその結果を開示すること、または対象サービスのネットワーク検出、ポートおよ びサービスの識別、脆弱性スキャニング、パスワード解析、リモート・アクセス・テストもしくは侵入テストを実施しまた はその結果を開示すること。本契約およびお客様の注文においてオラクルが有するその他の権利に加え、オラクルは、 Acceptable Use Policy への違反が生じた場合に是正措置を講じる権利を有し、かかる是正措置には、そのポリシーに違反す る資料の削除またはアクセス無効化および / またはお客様の対象サービスの終了も含まれますが、これらに限定されませ ん。 3.1.2 お客様は次の行為を、自ら行ってはならず、および第三者に行わせ、または認めてはなりません。（ a ）対象サー ビス（データ構造またはプログラムにより生成される類似のマテリアルを含みます）のいかなる部分についてであれ、修 正、派生物の作成、逆アセンブル、逆コンパイル、リバース・エンジニアリング、再現、再版、ダウンロードまたは複製を 行うこと、（ b ）オラクルと競合する製品またはサービスを、直接的、間接的にかかわらず構築もしくはサポートするため に、対象サービスにアクセスまたは使用すること、または（ c ）本契約またはお客様の注文により認められている場合を除 き、対象サービスを、いかなる第三者に対しても、使用権許諾、売却、移転、譲渡、頒布、アウトソーシング、タイムシェ アリングもしくはサービス・ビューローとしての使用を許可すること、商業的に不当に利用すること、または使用できるよ うにすること。 - 3.2. HIPAA 。お客様の見積 / 注文書に別段の定めがない限り、お客様は、次の事項について同意します。（ i ）オラクル が提携事業者または業務委託先としてお客様のために行為をするものではない旨、（ ii ）保護対象保健情報（以下「 PHI 」と Cloud\_Oracle NSGBU Transactional Subscription Services Agreement for SuitePeople Workforce Management\_v061625\_JP\_JPN\_060925 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社 -機密情報 2 / 16 ページ いいます）の保存、維持、処理または伝送のためにクラウド・サービスを使用することは許されない旨、また、（ iii ） 1996 年医療保険の携行性と責任に関する法律（ Health Insurance Portability and Accountability Act ）（改正内容および追加内容も 含むものとし、以下「 HIPAA 」といいます）の遵守がオラクルまたはクラウド・サービスに義務付けられることとなるいか なる態様でもクラウド・サービスを使用しない旨。直前の一文における「 Business Associate （提携事業者）」、 「 subcontractor （業務委託先）」、「 protected health information （保護対象保健情報）」または「 PHI 」という用語は、 HIPAA において定められた意味を有するものとします。 ## 4. 有効期間、料金、支払いおよび税金。 - 4.1. 有効期間。本契約は、本契約に付随する注文（ SOW を含みます）に対してのみ有効となります。お客様により調 達された対象サービスの当初のサービス期間は、該当の注文に表示された当該対象サービスに適用される有効期間にわたり 存続するものとします。本契約に基づき発注されたお客様の対象サービスの注文がすべて期間満了または終了した場合、本 契約も同様に期間満了または終了するものとします。お客様の対象サービスの更新についてお客様が当該対象サービスの当 初の有効期間またはその時点における更新有効期間の満了までにオラクルとの間で注文を締結しなかった場合、当該対象サ ービスのサブスクリプション期間は、自動的に当初の注文期間またはその時点における更新期間と同一の期間にわたり更新 されるものとします。ただし、更新をしない旨をいずれかの当事者が他方当事者に対し該当の当初の有効期間またはその時 点での更新有効期間の満了の 30 日前までに書面で通知した場合は、この限りではありません。上記にかかわらず、かかる 自動更新は、（ a ）プロフェッショナル・サービスがトレーニング・サブスクリプション向けである場合、または（ b ）当該 プロフェッショナル・サービスの SOW に明示的に規定されている場合を除き、プロフェッショナル・サービスには適用さ れないものとします。 - 4.2. 料金および支払い。支払われるべきいずれの料金についても、その支払期限は、該当の注文に別段の指定がある場 合を除き、オラクルによる請求書発行月の翌月末までとします。該当の見積 / 注文書、 SOW または本契約において別段の明 示がある場合を除き、注文された各見積 / 注文書および SOW は取消不能であり、支払われたいかなる金額も払い戻し不可と なります。対象サービスについての当初の注文を対象とする最初の請求書についての支払いは、対象サービスの開始前に行 われるものとします。 現在の有効期間中に該当のクラウド・サービス・メトリクスにおける追加キャパシティーおよびその他の項目の調達がなさ れた場合、その使用期限は、該当のクラウド・サービスの有効期間の終了日と同時に到来するものとし、その料金は、当該 終了日までの期間に基づく比例配分によるものとします。後の更新用見積 / 注文書についての価格は、両当事者間で別段の 合意がある場合を除き、その時点で最新のオラクル価格に基づいて定められるものとします。 - 4.3. 該当の注文において注文されたクラウド・サービスの数量についてお客様による超過があったとの判断をオラクル が下した場合（以下「超過分」といいます）、オラクルは、お客様の注文に示されている単価にて、また、超過分について の単価の表示がない場合においては該当の注文に示されているその時点における月間単価にて、当該超過分について支払わ れるべき料金を月額後払方式でお客様に請求するものとします。かかる超過分についての請求は、その超過分の発生した月 ごとに行われます。 - 4.4. 税金。オラクルの料金には、地方、州、連邦または外国の租税、徴収金または公課（性質の如何を問いません。例 としては、付加価値税、売上税、使用税または源泉徴収税も挙げられます）（以下「税金等」といいます）のいずれも含ま れていません。お客様は、オラクルの所得に基づく税金のみを除き、一切の税金等の支払いについて責任を負います。本条 項に基づきお客様が負担すべき税金等についてオラクルが納付または徴収の法的義務を負う場合には、管轄税務当局により 認められた有効な非課税証明書がお客様からオラクルに提出されたときを除き、該当の金額について、お客様への請求およ びお客様による支払いがなされるものとします。 ## 5. 専有財産権。 - 5.1. お客様データの権利。オラクルとお客様との間において、お客様データについての一切の権原および知的財産権 は、お客様に排他的に帰属するものとします。お客様は、対象サービスの提供に関連して、対象サービスに関するオラクル の標準事業プロセスに従い一定期間オラクルがお客様データを保存し維持することがある旨について、了承し同意します。 本契約またはお客様アカウントの期間満了または終了（場合に応じ該当するもの）の後、オラクルは、該当のお客様アカウ ントを無効化するとともに当該アカウント内の一切のデータを削除することができるものとします。お客様は、本契約およ び該当の注文または SOW に基づく対象サービスの提供を目的としてお客様データのホスティング、使用、処理、表示およ び伝送を行うための権利をオラクルに付与します。お客様は、お客様データの正確性、品質、完全性、適法性、信頼性およ び妥当性（処理について必要とされる一切の同意の取得も含みます）について単独で責任を負うとともに、対象サービスの 実施のためにオラクルにとって必要となるお客様データに関係する一切の権利の取得についても、単独で責任を負うものと します。 - 5.2. オラクルの知的財産権。対象サービスについての一切の権利、権原および権益（当該対象サービスについての一切 の知的財産権のほか、対象サービスの一切の変更、拡張、カスタマイズ内容、スクリプトその他の派生物であってオラクル により提供または開発がなされたものも含みますが、これらに限定されません）、ならびに本契約に基づきオラクルにより またはオラクルのために開発または提供がなされた一切のもの（納入物も含みますが、これらに限定されません）は、オラ クルまたはそのライセンサーに排他的に帰属するものとします。本契約に記載の場合を除き、お客様に付与される権利によ っても、対象サービスについての権利（明示または黙示を問いません）または対象サービスについての権利もしくは知的財 産権の移転が生じることはありません。お客様は、対象サービスの運用または機能に関してお客様または対象ユーザーから 提供された一切の示唆、機能強化依頼、推奨事項、提案、修正その他のフィードバックまたは情報について、使用、修正、 配布および対象サービスへの組込みを（いかなる種類の原作者表示も要することなく）行うための無償、全世界対象、永 久、取消不可かつ譲渡不可の権利をオラクルに付与します。対象サービスまたはオラクルの知的財産についての権利のうち 本書においてオラクルによる明示的な付与の対象となっていないものは、いずれもオラクルに留保されるものとします。オ ラクル、 NetSuite および Adi Insights のサービス・マーク、ロゴ、製品名およびサービス名は、オラクルの商標です（以下 「オラクル商標」といいます）。お客様は、オラクルの書面による明示的な事前許可を得ない限りいかなる態様でもオラク ル商標の表示または使用を行わない旨に、同意します。第三者アプリケーションの提供者の商標、ロゴおよびサービス・マ ーク（以下「商標等」といいます）は、当該第三者に帰属するものです。お客様は、当該商標等の保有者たる第三者の書面 による同意を得ない限り、当該商標等を使用することはできません。 ## 5.3. 意図的に空白のままにしてあります。 ## 6. サービス条件。 - 6.1. お客様の連絡先情報の正確性。お客様は、お客様の正式商号、所在地、電子メール・アドレスおよび電話番号につ いて正確で最新の完全な情報を提供し、当該情報を維持するとともに、変更があった場合においては速やかに当該情報を更 新するものとします。 - 6.2 通知。本契約に基づいて要求される通知は、書面により、他方当事者に提供されるものとします。お客様とオラク ルとの間で法的紛争が生じた場合、お客様が本契約の補償条項に基づき通知を行うことを希望する場合、または次のいずれ かの事由が生じた場合には、お客様は、速やかに下記宛てに書面通知を送付するものとします。（ 1 ）お客様が支払いを停 止したとき、（ 2 ）重要な資産または本契約に基づきオラクルから受領した資産を対象として第三者が仮差押え、仮処分、 差押えまたは強制執行を行ったとき、または（ 3 ）解散、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始または清算 開始の申立てがなされたとき。宛先：日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社 〒 107-0061 東京都港区北青山 二丁目 5 番 8 号 法務室長。 - 6.3. ユーザー：パスワード、アクセスおよび通知。お客様は、クラウド・サービスへのアクセスを許可するものとし、 また、場合に応じて固有のパスワードおよびユーザー名の割り当てまたは選択を行うことができます。お客様は、対象ユー ザーのパスワードおよびユーザー名の機密保持および使用について、責任を負うものとします。また、お客様は、取引情 報、アカウント登録、アカウント保有者情報、財務情報、お客様データ、その他一切の情報（種類の如何を問いません）を 含む、電子メールに記載の、またはクラウド・サービスを通じて、もしくはお客様のアカウントの下で電子的に入力され る、あらゆる電子的コミュニケーションについて責任を負うものとします。オラクルは、お客様のパスワード、ユーザー名 および / またはアカウント番号の下で受信した電子的コミュニケーションのいずれについても、お客様がその送信元である ものとみなします。お客様は、クラウド・サービスについての不正なアクセスまたは使用を防止するための商業上合理的な 努力を払うものとし、クラウド・サービスについての不正なアクセスまたは使用、ならびに対象ユーザーのパスワードもし くはユーザー名および / またはクラウド・サービス・アカウント番号の紛失、盗難または不正使用のいずれについても、速 やかにオラクルに通知するものとします。 - 6.4. データの伝送。お客様は、お客様の電子的コミュニケーションの技術的処理および送信が、クラウド・サービスの 使用にとって本質的に必要である旨を理解しているものとします。お客様は、クラウド・サービスを活用するため、 DSL 接 続、ケーブル接続その他の高速なインターネット接続のほか、最新の「ブラウザー」ソフトウェアを確保する責任を負うも のとします。お客様は、本書に基づく対象サービスの提供に必要とされる電子的コミュニケーションおよび / またはお客様 データのオラクルによる傍受および保存について、明示的に同意します。また、お客様は、インターネットおよび多様なネ ットワーク（オラクルによる所有および / または運用が一部分のみに留まるものであることもあります）における伝送がお 客様の電子的コミュニケーションについて生じることがある旨を、了承し理解しているものとします。さらに、お客様は、 インターネット、ネットワーク通信施設、電話その他の電子的方法を介した通信に際し、許可を受けていない者が電子的コ ミュニケーションにアクセスする可能性がある旨を、了承し理解しているものとします。本契約のセキュリティー条項また は機密保持条項におけるオラクルの該当の義務を制限することなく、オラクルは、オラクルが所有者および / または運用者 ではないネットワーク（インターネットおよびお客様のローカル・ネットワークも含みますが、これらに限定されません） を介したいかなるデータの伝送中であれ遅延、消失、変容、捕捉または保存の対象となった電子的コミュニケーションおよ び / またはお客様データのいずれに対しても、責任を負いません。 ## 6.5. 第三者アプリケーション。 - 6.5.1 対象サービスにより、お客様は第三者アプリケーションにリンクし、お客様データの転送またはその他の方法での アクセスができることがあります。オラクルは、かかる第三者アプリケーションが、オラクル・パートナー・プログラムの メンバーにより提供されている、またはオラクルにより「 certified （認定済み）」、「 approved （承認済み）」または 「 recommended （推奨品）」として指定されているか否かにかかわらず、当該第三者アプリケーションを制御せず、責任 も負いません。お客様がクラウド・サービスと共に使用するために第三者アプリケーションのインストールまたは有効化を 行った場合、お客様は、当該第三者アプリケーションとクラウド・サービスとの相互運用を目的としてオラクルが当該第三 者たる提供者によるお客様データへのアクセスを可能にすることができる旨、また、お客様と第三者たる提供者との間にお けるデータ交換その他のやり取りのいずれも当該第三者アプリケーションのお客様によるアクセスまたは使用を規律する別 個のプライバシー・ポリシーその他の条件に基づきお客様と当該第三者たる提供者との間で生じるに過ぎないものである旨 について、同意したことになります。お客様は、第三者アプリケーションへのアクセスおよびその使用に関する諸条件の遵 守について、単独で責任を負うものとします。クラウド・サービスの実施の円滑化を目的としてオラクルがお客様のために 第三者アプリケーションへのアクセスまたはその使用を行う場合、お客様は、当該アクセスおよび使用（お客様に対し発行 されたかまたは他の何らかの方法でお客様に対し提供されたパスワード、資格情報またはトークンを通じて行うものも含み ます）が当該サービスへのアクセスおよびその使用に関する諸条件により許可されている旨について保証する責任を、単独 で負うものとします。お客様が、お客様データを、クラウド・サービスから第三者アプリケーションまたはその他のロケー ションに移転する、または移転させた場合、かかる移転は、お客様による配布を構成するものであり、オラクルによるもの ではありません。 - 6.5.2. アクセス可能な状態にオラクルにより置かれる第三者アプリケーションのいずれも、「現状有姿」かつ「提供可能 な範囲」で、いかなる種類のいかなる保証もなしに、提供されるものです。オラクルは、第三者アプリケーションに起因ま たは関連する一切の責任を否認します。オラクルは、第三者アプリケーションまたは第三者たる提供者による当該アクセス のいずれに起因するお客様データのいかなる開示、修正または削除についても、責任を負いません。クラウド・サービスの 使用にあたり、第三者アプリケーションの調達は必須ではありません。 6.5.3 オラクルへのお客様の紹介がオラクルのパートナー・プログラムのいずれかのメンバーによりなされた場合、お客 様は、本契約に基づくクラウド・サービスの調達および使用に関するお客様の取引情報へのアクセス権を当該メンバーまた は承継人に付与することを本契約によりオラクルに許可したことになります。かかる情報には、対象ユーザー名および電子 メール・アドレス、サポート・ケースおよび請求 / 支払いに関するものも含みますが、これらに限定されません。 6.5.4 お客様は、（ a ）第三者アプリケーションの性質、種類、品質および可用性が、有効期間中に随時変更される可能 性があること、および（ b ）第三者アプリケーションと相互運用されるクラウド・サービスの機能は、かかる第三者アプリ ケーションの継続的な可用性に依存することについて了承します。有効期間中における第三者アプリケーションに対する変 更（これらの利用不能も含みます）のいずれも、本契約または該当の見積 / 注文書に基づくお客様の義務に影響を及ぼすも のではなく、お客様は、当該変更を理由として払戻し、クレジットその他の補償を受ける権利を有しないものとします。 ## 6.6. サポート・サービス、プロフェッショナル・サービス、トレーニング・サービス。 6.6.1 サポート・サービス。クラウド・サービスの一環として、オラクルは、お客様によるクラウド・サービスの使用に おける支援を依頼するためのオンライン・リソースをお客様に提供します。また、オラクルは、オプションとしての「有料」 の高度なサポートを提供しています。 6.6.2 プロフェッショナル・サービス。オラクルは、オプションとしての「有料」プロフェッショナル・サービスを提供 しています。オラクルは、オラクルとお客様が締結した SOW 、またはお客様が締結してオラクルが受諾した見積 / 注文書に 記載されたとおり、お客様にプロフェッショナル・サービスを提供します。すべての SOW は、本契約の条件の対象となり ます。 6.6.3 トレーニング・サービス。納入物を含むすべてのトレーニング・サービスは、お客様の内部的トレーニング目的に 限って提供されるものです。お客様は、納入物を複製したり、納入物を使用して当該トレーニング納入物に記載された製品 を開発したりすることはできません。トレーニング納入物は、いかなる保守、サポート、更新の対象とはなりません。 ## 6.7. 意図的に空白のままにしてあります。 - 6.8. 更新。有効期間中、オラクルは、とりわけ法律、規制、規則、テクノロジー、業界慣行、システム利用パターン、 第三者アプリケーションの可用性その他における変更を反映させることを目的として、対象サービスおよびオラクル文書を 更新することができます。オラクルによる対象サービスまたはオラクル文書の更新は、有効期間中における対象サービスの パフォーマンス、機能性、セキュリティーまたは可用性のレベルを実質的に低下させるものではありません。 有効期間中、可能な場合には、オラクルは、（ a ）対象サービスのお客様による使用における中断または妨げを最小化する ための計画保守活動をスケジュールするものとし、また、（ b ）対象サービスのお客様によるアクセスおよび使用に影響を 及ぼすことになる計画保守活動について事前に通知を行うものとします。 ## 6.9. 対象サービスの監視および分析 6.9.1 オラクルは、オラクルによる対象サービスの運用を円滑にするため、お客様のサービス・リクエストの解決を支援 するため、お客様による対象サービスの使用を改善および最適化するため、対象サービスの機能性、セキュリティー、完全 性および可用性のみならず、対象サービス内のあらゆるコンテンツ、データまたはアプリケーションに対する脅威を検出し、 対処するため、および、違法行為または Acceptable Use Policy への違反を検出し、対処するために、クラウド・サービス を継続的に監視します。オラクルの監視ツールは、かかる目的で必要となる場合を除き、対象サービス内にあるいかなるお 客様データも収集せず、保存もしません。オラクルは、対象サービス内に格納された、または対象サービス上でもしくは対 象サービスを介して作動する、お客様またはあらゆるお客様の対象ユーザーから提供されたオラクル以外のソフトウェアを 監視したり、これらに関する問題に対処したりすることはありません。オラクルの監視ツールにより収集された情報（お客 様データを除きます）は、オラクルの製品およびサービスのポートフォリオを管理する際に役立てるため、オラクルが自己 の製品およびサービスの提供の不十分な点に対処するのに役立てるため、ならびにライセンス管理の目的で、使用される場 合もあります。 6.9.2 オラクルは、（ i ）対象サービスのパフォーマンス、運用および使用に関連する統計その他の情報を蓄積すること ができるとともに、（ ii ）セキュリティーおよび運用の管理のため、統計分析を作成するため、ならびに研究および開発の 目的で、対象サービスからのデータを集計形式にて使用することができるものとします（（ i ）および（ ii ）を総称して以下 「サービス分析」といいます）。オラクルは、サービス分析に関するすべての知的財産権を留保します。 - 6.10 セキュリティー。オラクルは、お客様データの保護、機密保持および完全性保持のために設計された商業上合理的 な管理面、物理面および技術面での安全対策を維持するものとします。 - 6.11 PCI-DSS への準拠。該当する場合、お客様は、クレジット・カード・データの保存または処理のための自らによ るクラウド・サービスの使用を該当の支払カードに関する業界データ・セキュリティー基準（以下「 PCI DSS 」といいます） の要件に確実に適合させる責任を負うものとします。また、お客様は、クレジット・カード・データをクラウド・サービス に保存してはなりません。ただし、当該データ向けに指定された暗号化フィールドにおける保存については、この限りでは ありません。有効期間中、オラクルは、クレジット・カード・データの伝送、処理および保存を目的とするものとしてオラ クルにより指定された当該クラウド・サービスについて、 PCI DSS 準拠の状態を維持するものとします。お客様自身によっ て、またはお客様のために、行われるクラウド・サービスへの変更は、お客様による PCI DSS 要件の遵守に影響をもたら す可能性があり、お客様は、かかる変更について PCI DSS 要件への適合性を確保する責任を単独で負うものとします。 お客様は、社会保障番号その他の機密データが当該データ用に指定された暗号フィールドのみに保存されることを保証する 責任を負います。 ## 6.12. データ保護 6.12.1 お客様は、お客様による対象サービスの使用およびオラクルによる対象サービスの提供に関する一切の通知および 同意取得を行う旨に、同意します。これには、個人情報（定義は Data Processing Agreement に記載のとおり）の収集、利 用、処理、移転および開示に関するものも含まれます。 6.12.2 該当の見積 / 注文書に別段の定めがある場合を除き、 Data Processing Agreement for Cloud Services （以下「 Data Processing Agreement 」といいます）は、対象サービスの過程でお客様からオラクルに提供される個人情報の処理および管 理に関する各当事者の役割を定めるものであって、別紙 2 に掲載されており、参照により本書に組み込まれたことになりま す。該当の見積 / 注文書に別段の定めがない限り、本契約、 Data Processing Agreement および該当の見積 / 注文書に記載のと おり、オラクルは、サービス環境内に存在するお客様の個人情報の取扱いに関しては、データ処理者の立場となり、お客様 の指示に基づいて行動するものとします。 6.12.3 Data Processing Agreement は、次のいずれにも適用されません。（ 1 ）デモンストレーション・アカウント、トラ イアル、ベータ・リリースその他これらに類するサービス・バージョンまたは（ 2 ）別個の契約に基づき提供されるかまた はオラクル以外の者（例：オラクルが請求 / 料金回収のためのエージェントに過ぎない場合）により提供される機能、サー ビスまたは製品。 ## 7 停止 / 終了。 - 7.1. 滞納を理由とする停止。何らかの支払いについて期限が徒過しているにもかかわらず未払いの状態にある場合に は、オラクルは、対象サービスについてのお客様によるアクセスおよび / または使用を停止する権利を留保します。 - 7.2. 被害継続を理由とする停止。オラクルが次のいずれかであると確信した場合、オラクルは、お客様または対象ユー ザーの対象サービスに対するアクセスまたは使用を停止することができます。（ a ）対象サービスまたは対象サービス内の 任意のコンテンツ、データもしくはアプリケーションの機能性、セキュリティー、完全性または可用性が、重大な脅威にさ らされている、（ b ）お客様または対象ユーザーが、違法行為をはたらくために対象サービスにアクセスしている、または 利用している、または（ c ） Acceptable Use Policy に対する違反がある。合理的に実行可能で合法的に許可されている場 合、オラクルは、お客様に、かかる停止についての事前通知を提供します。かかる停止を発生させた問題が解決したとオラ クルが判断した後、速やかに、オラクルは、対象サービスを再開する合理的な努力を行うものとします。いかなる停止期間 中でも、オラクルは、お客様が、お客様データを（停止日において存在していた状態で）利用できるようにします。本条項 に基づくいかなる停止も、本契約に基づくお客様の支払い義務を免除するものではありません。 - 7.3. 正当事由による終了。お客様またはオラクルが本契約、注文または SOW における重要な条件に違反し、書面によ る違反の詳述から 30 日以内に違反を是正しない場合には、違反当事者は債務不履行となり、非違反当事者は、（ a ）注文ま たは SOW の違反の場合においては違反が発生した注文および該当の SOW を終了させることができ、また（ b ）本契約への 違反の場合においては本契約および本契約に基づき発行済みのすべての注文および SOW を終了させることができるものと します。オラクルが、前述に定めるとおりに注文を終了させた場合、お客様は、 30 日以内に、かかる終了前の未払金全額、 ならびにかかる注文および SOW に基づく対象サービスに対して支払いが残っているすべての合計金額に加え、関連する税 金および費用を支払わなければなりません。料金の不払いを除き、非違反当事者は、違反当事者が違反を是正する合理的な 努力を続ける限りにおいて、その単独の裁量により、かかる 30 日の期間を延長することに同意できます。本契約についてお 客様が違反した場合、お客様は注文した対象サービスを使用できないことに同意します。 - 7.4 お客様は、本条項に基づくいかなる停止についてもオラクルがお客様または他の第三者に対し責任を負わない旨 に、同意します。 ## 8. 機密保持。 - 8.1. 本契約により、両当事者は、機密である情報（以下「機密情報」といいます）を他方当事者に開示する場合があり ます。機密情報は、本契約およびお客様の注文における条件および価格設定、クラウド・サービス内に存在するお客様デー タおよび開示の時点で機密である旨明示されたすべての情報に限定されます。 - 8.2. 各当事者の機密情報には、次のいずれかに該当する情報は含まれないものとします。（ a ）他方当事者の作為もし くは不作為のいずれにもよることなく公知であるかまたは公知となったもの、（ b ）開示前から他方当事者が適法に保有し ていた情報であって、直接的、間接的にかかわらず他方当事者が開示側当事者から取得したわけではないもの、（ c ）開示 制限なしに第三者から他方当事者に対し適法に開示されたもの、または（ d ）他方当事者により独自に開発されたもの。 - 8.3. 各当事者は、開示側当事者が機密情報を受領側当事者に対して開示した日から 5 年間、他方当事者の機密情報を、 次に定める以外のいかなる第三者に対しても開示しないことに同意します。ただし、オラクルは、クラウド・サービス内に お客様データがある限り、クラウド・サービス内のお客様データの機密を保護するものとします。各当事者は、本契約で義 務付けられている保護水準と同等以上の方法による機密情報の漏洩防止義務を負う従業員、代理人または業務委託先に対し てのみ機密情報を開示できるほか、他方当事者の機密情報を、訴訟手続において、または法律上の要請に基づき政府機関に 対して開示できます。オラクルは、本契約に記載のとおりお客様の注文に適用されるオラクルのセキュリティー・プラクテ ィスに従い、対象サービス内に存在するお客様データの機密を保護します。 ## 9. 保証、免責および唯一の救済措置。 - 9.1 各当事者は、本契約を有効に締結した旨、ならびにそのための権能および権限を自らが有している旨を、表明しま す。オラクルは、有効期間中、（ i ）すべての主要な点において、オラクルが、商業上合理的な注意とスキルを用いて、オ ラクル文書に記述されているように、クラウド・サービスを実施する旨、また、（ ii ）業界標準に適合する専門的手法にて プロフェッショナル・サービスおよびサポート・サービスを実施する旨を、保証します（上記（ i ）および（ ii ）に記載の保 証を総称して以下「サービス保証」といいます）。お客様に提供された対象サービスが保証どおりに実施されなかった場 合、お客様は、速やかに対象サービスにおける不十分な点を記述した書面の通知（該当する場合は、対象サービスの不十分 な点をオラクルに通知した際のサービス・リクエスト番号を含みます）をオラクルに提供しなければなりません。プロフェ ッショナル・サービスの場合、お客様は、いかなる保証違反についても、当該違反の存するプロフェッショナル・サービス の実施から 60 日以内にオラクルに通知しなければなりません。 - 9.2. オラクルは、対象サービスがエラーや中断なく稼働すること、オラクルが対象サービスのエラーのすべてを是正す ること、および対象サービスがお客様の要件または期待を満たすことのいずれについても、保証しません。オラクルは、お 客様データ、第三者アプリケーションまたは第三者により提供されたサービスから生じる対象サービスのパフォーマンス、 運用またはセキュリティーに関連するあらゆる問題について、一切の責任を負いません。 - 9.3. 対象サービスに関する保証のいかなる違反に対しても、これに関するお客様の唯一の救済措置およびオラクルの全 責任は、当該保証違反の原因となった当該不備のある対象サービスの是正、またはオラクルが商業上合理的な方法で実質的 に当該不備を是正できない場合は、お客様が当該不備のある対象サービスを終了させ、オラクルが、終了した当該対象サー ビス料金のうち、お客様が終了の発効日以降の期間について前払い済みの金額分をお客様に払い戻すこととします。 - 9.4 法律で禁じられていない範囲でこれらの保証が唯一のものであり、ソフトウェア、ハードウェア、システム、ネッ トワークもしくは環境に対するもの、または商品性、満足のいく品質および特定目的への適合性に関する保証も含め、この 他には明示的または黙示的な保証や条件は一切ないものとします。 ## 10. 責任の制限。 - 10.1. いずれの当事者も、またはその関連会社も、いかなる間接的、結果的、付随的、特別的、もしくは懲罰的損害につ いて、またはいかなる収益の逸失、利益（本契約に基づく料金を除きます）の逸失、売上の喪失、データの消失、データの 利用機会の喪失、信用の喪失もしくは評判の喪失についても、何ら責任を負わないものとします。 - 10.2 本契約、お客様の注文または SOW に起因または関連するオラクルおよびその関連会社の累計的な賠償責任は、契 約上の責任によるもの、不法行為によるもの、またはその他のいかなる法律原因によるものであるかを問わず、責任を生じ させた対象サービスに対し、その責任を生じさせた事象の直前の 12 か月間にお客様の注文または SOW に基づき実際に支払 われた合計金額を超えないものとします。 ## 11. 補償。 - 11.1. お客様またはオラクルのうちいずれかから提供された情報、デザイン、仕様、指図、ソフトウェア、サービス、デ ータ、ハードウェアまたは資料（これらを総称して以下「提供物」といい、お客様またはオラクルのうち当該提供物を提供 した側の当事者を以下「提供者」といい、お客様またはオラクルのうち当該提供物を受領した側の当事者を以下「受領者」 といいます）であって受領者により使用されたものが第三者の知的財産権を侵害している旨を主張内容とする請求が第三者 から受領者に対して提起された場合、提供者は、その単独の費用負担により、当該請求から受領者を防御するとともに、当 該第三者に補償すべきものとして裁判所により判示された損害額、責任額および費用額、または提供者が同意した和解金額 について、受領者に補償を行うものとします。ただし、受領者が以下の各号のすべてを実施することを条件とします。 - a. 受領者が当該請求の通知を受領した日から 30 日以内（これよりも短い期限が適用法上義務付けられている場合にお いては当該期限内）に、提供者に書面で速やかに通知をすること。 - b. 防御および一切の和解交渉についての単独の管理決定権を提供者に付与すること。 - c. 当該請求についての防御または和解のために提供者が必要とする情報、権限および支援を提供者に与えること。 4. 11.2 提供物のいずれかが第三者の知的財産権を侵害している可能性がある旨の判断がなされた場合、またはかかる可能 性がある旨を提供者が認めた場合には、提供者は、提供物が非侵害となるように（その実用性または機能性を実質的に維持 しながら）修正するか、またはその使用継続を可能とするライセンスを取得するか、のいずれかを選択することができ、こ れらの選択肢が商業上合理的でない場合、提供者は、該当する提供物のライセンスを終了させ返却を求め、かかる提供物に ついて受領者が他方当事者に支払い済みの前払いの料金があれば、その未使用分を返金することができます。かかる返却に より、関連する注文に基づくオラクルの義務の履行に著しい影響を及ぼす場合には、オラクルは、 30 日前までの書面によ る通知をもって、注文を終了することができます。かかる提供物が第三者テクノロジーであり、かつ、第三者のライセンス の条件が、オラクルに対し、ライセンスを終了することを認めていない場合、オラクルは、 30 日前までの書面による通知 をもって、かかる提供物に関連する対象サービスを終了し、かかる対象サービスの支払い済みの前払いの料金の未使用分を 返金することができるものとします。 5. 11.3 受領者が、（ a ）提供物に変更を加えた場合、または提供者の使用者用もしくはプログラム用のドキュメントまた はユーザー・ガイドに定める使用範囲を超えて提供物を使用した場合、または（ b ）既に置き換えられたバージョンの提供 物を使用していた場合で、受領者に対し利用できるようにされていた変更されていない最新のバージョンの提供物を受領者 が使用していれば侵害請求を避けられた場合、提供者は、受領者を補償しません。侵害請求が、提供者の提供していないい ずれかの提供物に起因する限り、提供者は受領者を補償しません。侵害請求が、対象サービス内で、または対象サービスに より、お客様がアクセスもしくは利用できる第三者のポータルまたはその他の外部ソースからの第三者アプリケーションも しくはあらゆる提供物（例、第三者のブログやフォーラムからのソーシャル・メディア投稿、ハイパーリンクを通してアク セスされた第三者のウェブ・ページ、第三者のデータ提供者からのマーケティング・データなど）に起因する限り、オラク ルはお客様を補償しません。 6. 11.4 本第 11 条は、あらゆる権利侵害による請求または損害に関する両当事者の唯一の救済措置とします。 12. 準拠法および管轄裁判所。本契約は、日本国の実体法および手続法が適用され、両当事者は、本契約から生じるま たは関連する紛争については東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意します。 ## 13. 輸出。 - 13.1. 対象サービスには、米国およびその他の関連する現地の輸出に関する法規が適用されます。当該輸出関連法規は、 本契約に基づき提供される対象サービス（技術データも含みます）および対象サービスに関する一切の納入物の使用に適用 されます。お客様およびオラクルは、各々、当該輸出関連法規（「みなし輸出」および「みなし再輸出」に関する規制も含 みます）のすべてを遵守する旨に、同意します。お客様は、対象サービスに由来するデータ、情報、ソフトウェア・プログ ラムおよび / またはマテリアル（またはこれらの直接製品）のいずれも、かかる輸出関連法規に違反して直接的、間接的に かかわらず輸出されることはなく、また、かかる輸出関連法規上で禁止されている目的（核兵器、化学兵器もしくは生物兵 器の拡散、またはミサイル技術の開発も含みますがこれらに限定されません）に使用されることもない旨に、同意します。 - 13.2. お客様は、地理上の場所を問わずお客様およびお客様の対象ユーザーによる対象サービスへのアクセスを可能と することならびに対象サービスと他の場所（ユーザーの作業環境など）との間におけるお客様データの移転その他の移動を 可能とすることを目的として対象サービスが設計されている旨について、了承します。お客様は、地理上の場所をまたいで のユーザー・アカウントの認証および管理、ならびにお客様データの輸出管理および地理的移転について、単独で責任を負 うものとします。 ## 14. 一般条項。 ## 14.1. 完全合意。 14.1.1 お客様は、本契約それ自体、および書面での参照により本契約に組み込まれたことになる情報（ URL に含まれてい る情報の参照または参照先のポリシーも含みます）、ならびに一切の別紙および該当の注文が、お客様により注文された対 象サービスに関する完全な合意を構成するとともに、書面または口頭を問わず当該対象サービスについて従前または同時に なされた一切の合意および表明に取って代わる旨に、同意します。 14.1.2 いかなる状況においても、本契約に関連してお客様により発行された購買注文書、請求書その他の事務ドキュメン トの規定、条件または条項が本契約上の当事者の権利、責務または義務の修正、改変または拡大その他本契約の修正を生じ させるものとみなされることはありません。これは、かかる規定、条項または条件についてオラクルが異議を唱えなかった 場合においても、同様とします。注文の条件と本契約の条件との間に矛盾が生じた場合、当該注文が優先するものとします。 14.1.3 本契約の修正または変更のいずれも、本書に明示されている場合、当該修正、変更もしくは権利放棄の主張を受け る側の当事者の署名（または記名押印）もしくは電子的同意がある書面による場合、または適切に締結された注文または SOW による場合を除いては、することができません。 ## 14.2. その他の一般条項。 14.2.1 本契約は、本契約の各当事者ならびにその承継人および譲受人の利益のために効力を生じるとともに、これらの者 を拘束するものとしますが、お客様は、他の個人や団体に対し、本契約上の権利を譲渡することはできず、対象サービスそ れ自体または対象サービスについての利益を付与または移転することもできません。本契約については、いかなる第三受益 者も存在しません。 14.2.2 オラクルは独立の契約者であり、各当事者は、当事者間にジョイント・ベンチャー、共同経営または代理関係のい ずれも存しない旨に、同意します。 14.2.3 対象サービスと統合する、または、コンサルティング・サービス、実装サービスもしくは対象サービスと相互作用 するアプリケーションを提供するためにお客様によって起用された、あらゆる第三者を含め、オラクルのビジネス・パート ナーおよびその他の第三者は、オラクルから独立しており、オラクルの代理人ではありません。オラクルは、コンサルティ ング・サービス、実装サービスまたはアプリケーションの提供に関連して、オラクルのビジネス・パートナーまたは第三者 の適合性について表明または保証するものではありません。コンサルティング・サービスまたは実装サービスを提供するた めにお客様が関与する第三者の選定については、お客様が単独で責任を負うものとします。オラクルは、それらのいかなる ビジネス・パートナーまたは第三者によるいかなる行為に起因する対象サービスまたはお客様データのあらゆる問題につい ても、法的責任を負わず、拘束もされず、責任も負いませんが、ビジネス・パートナーまたは第三者が、本契約に基づき注 文された業務において、オラクルの業務委託先として対象サービスを提供している場合は例外とし、その場合でも、本契約 に基づきオラクルの要員に対してオラクルが責任を負うのと同等の範囲に限定されるものとします。 14.2.4 管轄裁判所によりいずれかの条項が法律に違反するとの判断が下された場合、当該条項は、本契約が法律に違反す ることなく完全な効力をもって存続するために必要な最小限の範囲で、限定されるかまたは削除されるものとします。本契 約におけるいかなる違反についての権利放棄も、その他の違反または将来の違反のいずれについての権利放棄ともなりませ ん。 14.2.5 不可抗力。いずれの当事者も、損失、遅延または不履行（支払義務を除きます）について、それが不可抗力事由に 起因する限り、当該当事者が当該遅延の原因たる当該状況を他方当事者に通知するとともに可能な限り速やかに履行を再開 すべく当該状況において合理的な努力を払うことを条件として、責任を負わないものとし、いかなる納入日も、それに応じ て延長されるものとします。かかる不可抗力事由には、天災、ストライキ、暴動、火災、爆発、洪水、地震、自然災害、テ ロ、戦争行為、市民不安、第三者の犯罪行為、インターネット障害、政府行為、政府による命令もしくは制限、サプライヤ ーによる不履行、労働停止もしくは労働争議（オラクルの従業員に関係するものを除きます）または資材不足も含まれます が、これらに限定されません。 14.2.6 制約の否認。本契約のいずれも、いかなる態様であれ、個人その他の主体へのコンサルティング・サービス、開発 サービスその他のサービス（種類の如何を問いません）の提供（本書におけるプロフェッショナル・サービスおよび / また は納入物と類似または競合するサービスの履行またはマテリアルの開発も含みますが、これらに限定されません）のための オラクルの権利を排除または制限するものと解釈されることはありません。 14.2.7 監査。 45 日前までの書面通知により、 12 か月に 1 回を超えない頻度で、オラクルは、クラウド・サービスのお客 様による使用が該当の注文および本契約の条件に適合していることを確認するため、クラウド・サービスのお客様による使 用状況を監査することができるものとします。かかる監査のいずれも、お客様の通常の業務活動を不当に妨げないものとし ます。お客様は、オラクルによる監査に協力すること、および合理的な助力を提供するとともにオラクルから合理的要請の あった情報へのアクセスを提供することに同意します。監査の実施、および監査中に得られた非公開データ（監査に由来す る知見または報告内容も含みます）には、本契約第 8 条（機密保持）の規定が適用されるものとします。不遵守が監査によ り明らかとなった場合、お客様は、当該不遵守についての書面による通知から 30 日以内に当該不遵守の是正（追加的なク ラウド・サービスについての料金の支払いの場合も含みますが、これに限定されません）を行うことに同意します。お客様 は、監査への協力によりお客様に生じた費用のいずれについてもオラクルが責任を負わない旨に、同意します。 14.2.8 本契約における条項見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されているものであって、本契約の意味または解 釈に何らの影響も及ぼさないものとします。本契約の終了または満了後も存続する規定とは、責任の制限、補償、支払いお よびその性質上存続させることが意図されているその他の条項とします。本契約の締結は、 1 通を超える部数によることが できるとともに、ファクシミリまたは電子署名の方法によることもできるものとします。かかる方法による締結の場合にお いても、本契約は、両当事者が直筆にて紙媒体で締結した場合における本契約の原本と同一の拘束力を有するものとします。 ## 別紙 1 ] ## [ 意図的に空白のままにしてあります ## 別紙 2 ## Data Processing Agreement for SuitePeople Workforce Management Services （以下「本 Data Processing Agreement 」といいます） ## 1. 範囲、優先順位および適用対象 1.1 本 Data Processing Agreement は、お客様のサービス契約に示されている対象サービスの提供のために処理者として お客様のためにオラクルにより行われる個人情報の処理に対し、適用されます。お客様のサービス契約に別段の明示が ある場合を除き、本バージョンの Data Processing Agreement が効力を有するとともにお客様のサービス契約の有効期 間にわたり有効に存続するものとします。 1.2 本 Data Processing Agreement またはお客様のサービス契約のいずれにも別段の明示がない限り、サービス契約の条件 （同契約で参照されている一切のポリシーまたは付則も含みます）と本 Data Processing Agreement の条件との間に矛盾が ある場合には、本 Data Processing Agreement の関連条件が優先するものとします。 ## 2. 個人情報の管理者および処理者ならびに処理の目的 2.1 対象サービスの提供の一環としての個人情報の処理に関しては、お客様が管理者であり、また、オラクルが処理者であ るものとします。各当事者は、データ保護関連適用法令に基づく各自の義務を遵守する責任を負います。 2.2 オラクル、およびオラクルの権限下で行為する一切の者（第 7 条に記載の一切のオラクル関連会社および第三者サブプ ロセッサーも含みます）は、サービス契約および本 Data Processing Agreement に基づく対象サービスの提供という目的に 限り、個人情報を処理するものとします。 ## 3. 個人情報およびデータ主体のカテゴリー 3.1 対象サービスの実施のために、かつお客様により注文された対象サービスに応じて、オラクルは、次に掲げる個人情報 のカテゴリーの一部または全部を処理することがあります。個人の連絡先情報（例えば、名前、自宅住所、固定電話または 携帯電話の番号、ファックス番号、電子メール・アドレスおよびパスワードなど）、ライフスタイルおよび社会的状況に関 する情報（年齢、生年月日および婚姻状況も含みます）、業務連絡先の詳細、財務状況の詳細、提供対象の物品およびサー ビス、固有識別子（モバイル機器、ネットワーク事業者またはデータ提供者から収集されるもの）、 IP アドレス、ならびに オンライン上の行動および興味関心に関するデータ。 3.2 データ主体のカテゴリーのうち、その個人情報が対象サービスの履行のために処理されることのあるものとしては、お 客様の従業員、請負業者、協力者、パートナー、サプライヤー、顧客およびクライアントなど、お客様の担当者およびエン ドユーザーも含まれますが、これらに限定されません。 3.3 個人情報および / またはデータ主体のカテゴリーのうち上記以外のものまたは上記よりも具体的なものが、サービス契約 において定められていることがあります。サービス契約に別段の定めがある場合を除き、お客様は、データ・セキュリティ ーまたはデータ保護に関し Data Processing Agreement またはサービス契約に定められているものとの関係で追加的または 別異な特別の義務がオラクルに課せられる結果となるいかなるセンシティブまたは特別な個人情報も、オラクルに提供して はなりません。 ## 4. お客様からの指示 4.1 オラクルは、サービス契約および本 Data Processing Agreement に記載のとおりお客様からの書面による指示に基づいて 個人情報を処理します。 4.2 データ保護関連適用法令により義務付けられた範囲で、オラクルは、お客様の指示内容がデータ保護関連適用法令に 違反すると判断した場合には、お客様に連絡するものとします。お客様は、法律調査の実施および / またはお客様への法的 助言の提供のいずれの責任もオラクルが負わない旨について、了承および同意します。 4.3 オラクルは、お客様への追加費用の請求なしにお客様の指示に従うものとします。オラクルは、サービス契約に基づ き支払われるべき対象サービスの料金の範囲外である追加の手数料または料金（例えばライセンスまたは第三者請負業者 に関する追加料金など）が発生することを自らが予期した限りにおいて、その旨を、お客様からの指示の受領後速やか に、お客様に対し連絡します。この場合、両当事者は、かかる一切の手数料または料金について、誠実に交渉するものと します。なお、この定めによっても、お客様からの指示の遵守というオラクルの義務が損なわれることはありません。 ## 5. データ主体の権利 Cloud\_Oracle NSGBU Transactional Subscription Services Agreement for SuitePeople Workforce Management\_v061625\_JP\_JPN\_060925 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社 -機密情報 12 / 16 ページ 5.1 お客様のエンドユーザーに関する個人情報が保持されているお客様の対象サービス向け環境へのアクセスについては、 お客様の支配下にあるため、お客様のエンドユーザーからのデータ保護関連適用法令に基づく権利に関係する要請のいず れも、お客様宛てに行われる必要があります。 5.2 かかるアクセスがお客様にとって可能ではない場合、オラクルは、オラクル・システム上のお客様の対象サービス向け 環境に保持されている個人情報を対象とするアクセス、削除、消去、制限、訂正、送受信もしくはアクセス・ブロックの ためまたはかかる個人情報に関係する処理に対する異議申立てのための個人からの要請について、合理的かつ技術的に可 能である限りで、支援を提供します。 5.3 オラクルは、お客様のエンドユーザーのうちお客様を管理者として認識している者から何らかの要請または問い合わせ を直接に受けた場合には、当該エンドユーザーへの回答を行うことなく速やかに当該要請をお客様に引き継ぐものとしま す。 ## 6. 個人情報の移転 6.1 オラクルは、対象サービスの履行に必要とされるところに基づき世界規模で個人情報についてのアクセスおよび処理 を行うことができるものとします。その目的としては、 IT セキュリティー目的、対象サービスおよび関連インフラスト ラクチャーの保守および実施、対象サービスのテクニカル・サポート、ならびに対象サービスの変更管理も含まれま す。 6.2 上述の世界規模でのアクセスが、欧州データ保護関連適用法令に基づくデータ移転規制の対象となる個人情報の移転を 伴うものである場合、かかる移転には、 Oracle Processor Code （処理者向け拘束的企業準則）が適用されるものとします。 Oracle Processor Code の 最 新 版 は 、 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud-services/contracts.html#dataprocessing に掲載されており、参照によりサービス契約および本 Data Processing Agreement に組み込まれたことになりま す。オラクルは、その Processor Code について EEA による認定を取得済みであり、かかる認定をサービス契約の期間にわた り維持します。 6.3 上述の世界規模でのアクセスが、データ保護関連適用法令に基づくクロスボーダー移転規制の対象となる個人情報の 移転を伴うものである場合、かかる移転には、 Oracle Intra-Company Data Transfer and Mandate Agreement の条件が適 用されるものとします。 ## 7. オラクル関連会社および第三者サブプロセッサー 7.1 第 2 条第 2 項、第 6 条および第 7 条に記載の条件および制約事項を前提として、お客様は、対象サービスの実施の補助とし てオラクルがオラクルおよびオラクル関連会社ならびに第三者サブプロセッサーを起用することについて、書面による包 括的な承諾をオラクルに付与します。 7.2 オラクルは、個人情報を処理することのできるオラクル、オラクル関連会社および第三者サブプロセッサーのリストを 維持します。かかるリストは、対象サービス向けに提供される該当のプライマリー・サポート・ツールにより、またはお 客様のサポート窓口を通じての依頼に応じ、お客様に提供されます。お客様は、かかるリストの一切の変更予定について 通知を受けることを希望する場合には、通知の受信設定をすることができます。この場合において、設定メカニズムが利 用できないときは、オラクルからお客様に対し、変更予定についての通知がなされます。 7.3 オラクルからお客様への当該通知の交付の後 14 暦日以内に、お客様は、対象サービスの実施への第三者サブプロセッサ ー、オラクルまたはオラクル関連会社の関与について、異議を申し立てることができます。その申立ては、対象サービス 向けに提供されている該当の主要なサポート・ツールまたはプロセスを通じて「サービス・リクエスト」を提出すること により、本 Data Processing Agreement またはデータ保護関連適用法令に基づく個人情報の適切な保護のための当該第三者 サブプロセッサー、オラクルまたはオラクル関連会社の能力に関係する客観的な正当化根拠を書面で示す方法によるもの とします。お客様の異議が正当であると認められた場合、お客様およびオラクルは、当該異議に対応するために双方にと って許容できる解決策を見いだすべく誠実に協働するものとします。かかる解決策の例としては、当該第三者サブプロセ ッサーによるかもしくはオラクルまたはオラクル関連会社による本 Data Processing Agreement もしくはデータ保護関連適 用法令の遵守を裏付ける追加ドキュメントをレビューすること、または当該第三者サブプロセッサーの関与なしに対象サ ービスを提供することを含みますがこれらに限定されません。お客様およびオラクルが合理的期間内に双方にとって許容 できる解決に至らなかった限りにおいて、お客様は、該当の対象サービスを終了させる権利を有するものとします。この 場合、（ i ）当該終了は、 30 日前の通知を行うことによるものとし、（ ii ）当該終了によってもお客様およびオラクルに責任 が生じることはなく、また（ iii ）終了の日までにサービス契約に基づき生じたお客様の支払義務が免除されることもありま せん。本第 7 条第 3 項に基づく終了が、ある注文に基づく対象サービスの一部のみに関係するものである場合、お客様は、 当該部分的終了を反映させた変更覚書または代替注文を締結するものとします。 7.4 オラクルは、本 Data Processing Agreement およびデータ保護関連適用法令に準拠したオラクル、オラクル関連会 社および第三者サブプロセッサーによる義務履行について、引き続き常に責任を負うものとします。 ## 8. 技術面および組織面での措置、処理の機密性 8.1 オラクルは、個人情報の処理に関する技術面および組織面での適切なセキュリティー対策を導入済みであるとともに、 これを維持するものとします。かかる措置は、本 Data Processing Agreement に記載された処理の性質、範囲および目的を 考慮に入れたものであって、対象サービスの実施に際しての個人情報の処理に伴うリスクに対する個人情報の保護を目的 とするものです。かかるリスクとしては、とりわけ、伝送、保管その他の処理の対象となる個人情報についての不測のま たは不法な破壊、消失、改変、不正開示またはアクセスによるものが挙げられます。 8.2 オラクルおよびオラクル関連会社の人員ならびに第三者サブプロセッサーのうち個人情報を処理するいかな る者も、機密保持に関する適切な書面による取決めの適用を受けています。 ## 9. 監査権、お客様およびその監督当局への協力 9.1 お客様のサービス契約に定められている限りにおいて、お客様は、監査予定日の 6 週間以上前に書面によるリクエスト （詳細な監査計画も含みます）をオラクルに送付することにより、自らの単独の費用負担にて、本 Data Processing Agreement の規定内容についてのオラクルによる遵守の状況を監査できるものとします。お客様およびオラクルは、協働し て最終的な監査計画について合意するものとします。 9.2 監査は、 12 か月間に 1 回を超えない頻度で、オラクルのオンサイト向けのポリシーおよび規程に基づき、通常の営業時 間内に行われなければならないとともに、業務活動を不当に妨げるものであってはなりません。お客様が監査の実施に第三 者を起用することを希望する場合、当該第三者たる監査人について、両当事者間で合意する必要があり、当該第三者たる監 査人は、オラクルにとって許容可能な機密保持契約書を締結する必要があります。監査が完了し次第、お客様は、オラクル に対し、監査報告書のコピーを提出するものとし、当該コピーには、お客様のサービス契約の機密保持条件が適用されるも のとします。 9.3 オラクルは、かかる監査の実施に必要となる合理的な情報および支援をお客様に提供することにより、かかる監査に協 力します。これには、対象サービスに適用される処理活動の一切の関連記録も含まれます。お客様から要請された監査範囲 が SOC 1 もしくは SOC 2 、 ISO 、 NIST 、 PCI DSS 、 HIPAA またはこれらに類する監査報告書であって適格な外部監査人によ り直近 12 か月以内に発行されたものにて報告済みである場合において、当該監査済みの管理体制について何らの既知の実 質的変更も生じていない旨を確認する内容の報告書がオラクルからお客様に提出されたときは、お客様は、当該監査報告書 で対象となった当該管理体制に係る監査リクエストに代えて、当該第三者監査報告書に記載された監査結果を受け入れるこ とに、同意します。追加的な監査条件がお客様のサービス契約に定められていることがあります。 ## 10. インシデント管理、個人情報侵害通知 10.1 オラクルは、個人情報への不正なアクセスもしくは処理があったとの疑いを生じさせるインシデントまたは当該不 正が実際にあったことを示すインシデント（以下単に「インシデント」といいます）について、速やかに評価および対 応を行います。 10.2 オラクルは、何らかのインシデントについて、それがオラクル・システムまたは対象サービス向け環境における伝 送、保存その他の処理の対象である個人情報の不正流用または不測のもしくは不法な破壊、消失、改変、不正開示もしく はアクセスに至るセキュリティー侵害であって当該個人情報のセキュリティー、機密性または完全性を危うくするもの （以下「個人情報侵害」といいます）に該当するとの認識および判断を自らがした限りにおいて、不当な遅延なしに当該 個人情報侵害についてお客様に連絡するものとします。 10.3 かかる侵害に関する情報が収集されたかまたは他の何らかの方法により合理的に利用可能となった場合には、法律上 許容される限りにおいて、オラクルは、かかる侵害に関する追加的な関連情報であってオラクルが合理的に知ったかまた は利用できるものを、お客様に提供するものとします。 10.4 データ保護関連適用法令におけるお客様の個人情報侵害通知義務の履行のためにお客様にとって必要とされる時間枠 内で、お客様は、個人情報侵害に関するお客様における公表内容案、ならびに被害者たるデータ主体向けの通知および / ま たは管轄監督当局への通知として必須のものについて、オラクルとの間で誠実に調整を行う旨に、同意します。 ## 11. 個人情報の返却および削除 11.1 対象サービスが終了した場合、オラクルは、サービス契約に別段の定めがない限り、お客様の対象サービス向け本番 環境に残存している個人情報の一切のコピーについて、速やかに返却（利用可能なデータ回収機能の提供によるものも含み ます）または削除を行います。 11.2 対象サービスの一環として何らのデータ回収機能もオラクルにより提供されない対象サービスに関しては、お客様に おいて、終了前の段階で対象サービス向け本番環境が有効である間に、個人情報のバックアップまたは別途保存を行うため の適切な措置を講じることを、お勧めいたします。 ## 12. 法律上の要件 12.1 オラクルは、個人情報についてのアクセス権の提供を法律により義務付けられることがあります。その例としては、 召喚状その他の法的手続の遵守、政府（国家安全保障および / または法執行に関する公的機関および政府当局も含みます） からの要請への応答も挙げられます。 12.2 オラクルは、法律による別段の義務付けがない限り、個人情報についてのアクセス権の提供依頼があった場合には、速 やかにお客様に連絡します。 ## 13. 定義 「データ保護関連適用法令」とは、本 Data Processing Agreement に基づく個人情報の処理に適用される世界各地におけ るデータ・プライバシー関連またはデータ保護関連の一切の法規をいいます。これには、欧州データ保護関連適用法 令、英国データ保護関連適用法令、カリフォルニア州消費者プライバシー法（その改正法も含むものとし、以下 「 CCPA 」といいます）およびその他の米国州法も含まれます。 「欧州データ保護関連適用法令」とは、次のものをいいます。（ i ） EU 一般データ保護規則 EU/2016/679 （ EU 加盟国の 適用法令による補足内容も含むものであり、かつ EEA 協定に組み込まれているもの）、および（ ii ） 1992 年 6 月 19 日スイ ス連邦データ保護法（改正内容も含みます）。 「英国データ保護関連適用法令」とは、次のものをいいます。（ i ）英国 GDPR 、すなわち、 EU 一般データ保護規則 （ EU/2016/679 ）であって、 The Data Protection, Privacy and Electronic Communications （ Amendments etc. ）（ EU Exit ） Regulations （ 2019 年および 2020 年）により行われた EU 一般データ保護規則（ EU/2016/679 ）に対する修正に基づ き 2018 年欧州連合（離脱）法の第 3 条によりイングランドおよびウェールズ、スコットランドならびに北アイルランドの 法律の一部を構成するもの、および（ ii ） 2018 年英国データ保護法（改正内容も含みます）。 「データ主体」、「処理」、「管理者」、「処理者」、「監督当局」および「拘束的企業準則」（またはこれらに相当 する一切の用語）は、データ保護関連適用法令に定められた意味を有するものとします。 「欧州」とは、本 Data Processing Agreement の目的上、次のものをいいます。（ i ） EU 加盟国、アイスランド、リヒテンシ ュタインおよびノルウェーにより構成される欧州経済領域、ならびに（ ii ）スイス。 「オラクル」とは、サービス契約の締結当事者であるオラクル関連会社をいいます。オラクルは、 Oracle Corporation によ り買収されています。 「オラクルおよびオラクル関連会社」とは、オラクルの子会社および Oracle Corporation のうち、第 2 条第 2 項および第 7 条 の定めに基づき個人情報を処理することのある者をいいます。 「個人情報」とは、データ保護関連適用法令における「パーソナル・データ」、「個人を識別できる情報（ PII ）」また はこれらに相当する用語と同一の意味を有するものとします。 「対象サービス」、またはそれに相当する用語としての「サービスの提供」または「サービス」とは、サービス契約にて 示されているサービスをいいます。 「サービス契約」とは、次のものをいいます。（ i ）お客様がオラクルから購入した対象サービスについての該当の 注文、（ ii ）該当の注文において参照されている該当の原契約、および（ iii ）該当のサービス仕様書および Service Description 。 「第三者サブプロセッサー」とは、オラクルおよびオラクル関連会社のいずれでもない第三者であって、オラクル から委託を受けて第 2 条第 2 項および第 7 条に基づき個人情報を処理することのある者をいいます。 「お客様」とは、サービス契約の締結当事者である顧客団体をいいます。 Cloud\_Oracle NSGBU Transactional Subscription Services Agreement for SuitePeople Workforce Management\_v061625\_JP\_JPN\_060925 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社 -機密情報 15 / 16 ページ 上記以外の定義語については、サービス契約において定義されている意味または本 Data Processing Agreement において別 段の定めのなされている意味を有するものとします。