本订购服务协议（'协议'）在甲骨文（中国）软件系统有限公司（'甲骨文中国'）和通过引用本协议的文件接受本协议的 实体（'客户'）之间订立。如本协议中其它条款对术语未进行定义，该术语应具有以下'定义'一节中所赋予的含义。本协 议的条款和条件约束本协议项下的订购文件： ## 定义。 ' 高级客户支持 ' 是按订阅方式提供的一种托管服务。高级客户支持由 Oracle 有偿提供，旨在协助客户使用服务或远程软件服 务的特定组件。 ' 远程软件服务 ' 统指 NetSuite online business application suite （以及购买的任何可选模块），包括但不限于 SuiteCloud 技术 （ ' NetSuite 服务 ' ）以及适用的用户指南中描述的 SuiteProjects Pro online Professional Services Automation application suite （以及购买的任何可选模块）（ ' SuiteProjects Pro 服务 ' ），此类服务是客户通过报价单 / 订购文件以及任何后续报价单 / 订购 文件不时从甲骨文中国购买的，包括相关的离线组件，但不包括第三方应用程序、支持服务和专业服务。甲骨文中国分销给客 户的远程软件服务将由甲骨文境外公司和 / 或其分包商按照本协议的条款和条件履行。 ' 客户数据 ' 是指由客户或客户的任何用户提供的、存储在远程软件服务中、在远程软件服务中运行或通过远程软件服务运行的 任何格式的所有软件、数据（包括个人数据）、文本、图片、音频、视频、照片、非 Oracle 或第三方应用程序以及其他内容 和材料。本协议项下的远程软件服务、 Oracle 软件、其他 Oracle 产品和服务、 Oracle 知识产权以及上述各项的所有衍生品均 不在术语 ' 客户数据 ' 的含义范围内。客户数据包括由于客户使用远程软件服务或任何 Oracle 提供的工具而由客户带到远程软件 服务中的任何第三方内容。 ' 交付物 ' 是指由 Oracle 开发并作为专业服务的一部分交付给客户的任何内容（包括培训材料）。 ' 报价单 / 订购文件 ' 是指以客户名义、由客户签署，并由甲骨文中国接受的 Oracle 报价单、续订通知或订购文件，其中明确了 将由 Oracle 遵照本协议的条款提供的远程软件服务以及任何支持服务和 / 或专业服务。 ' 帮助文档 ' 是指描述远程软件服务功能的在线英语帮助中心文档，其可能不时更新。帮助文档不包含从 Oracle 以外的第三方 来源获得或衍生的、任何格式的材料、内容或信息（客户可能会通过服务、在服务中或与服务的使用相关联而访问此等材料、 内容或信息）。 'Oracle NetSuite 书面材料 ' 统指数据处理协议、适用版本的《 Oracle NetSuite 托管和支持交付政策》、《 Oracle 服务隐私政 策》、 URL 条款、用户指南以及客户的服务报价单 / 订购文件所引用或纳入的任何其他 Oracle 文件。 "Oracle" 指甲骨文中国、 Oracle 境外公司，及其中任何一家，视情形而定。 ' Oracle 境外公司 ' 指 Oracle Corporation 及 / 或 Oracle Corporation 在全球范围内的多数控股子公司（不包含甲骨文中国）。 ' 专业服务 ' 是指培训服务（定义见下文），以及将根据本文件条款和报价单 / 订购文件或 SOW （如适用）向客户提供的一般咨 询、实施和 / 或培训服务。 " SOW " 是指 Oracle 与客户之间签署的一份名为 ' 工作说明 ' 的单独文件，其中详细列明了 Oracle 应交付的专业服务。 " SuiteApp " 是指使用 SuiteCloud 技术创建的用于远程软件服务的标准对象的自定义、数据、配置或修改的集合。为避免歧义， 捆绑包是 SuiteApp 的一种类型。 "SuiteApp.com" 是指与远程软件服务互操作的应用程序的 Oracle 在线目录，位于 suiteapp.com 或任何后继网站。 ' SuiteApp 市场 ' 是指与远程软件服务互操作的应用程序目录，位于提供可用 SuiteApp 的远程软件服务内的 SuiteApp 站点中。 ' SuiteCloud 技术 ' 是指 Oracle 向客户提供的技术，其可用于远程软件服务的数据或功能的自定义、自动化、导入、导出或集 成，包括但不限于任何 (i) 应用程序编程接口、 (ii) 扩展、 (iii) 库、 (iv) 工具、 (v) 启用插件的接口、 (vi) 示例代码以及 (vii) 文档。 SuiteCloud 技术包括但不限于 SuiteBuilder 、 SuiteFlow 、 SuiteScript 、 SuiteScript Debugger 、 SuiteTalk 、 SuiteCloud Development Framework 和 SuiteGL 。如果 Oracle 在 SuiteCloud 技术中或与 SuiteCloud 技术一起包含开源软件，则管理此 类开源软件的开源许可将适用于客户对此类开源软件的访问和使用。 ' 支持服务 ' 是指 (i) 根据《 Oracle NetSuite 托管和支持交付政策》（见 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloudservices/netsuite/ 或 Oracle 在适用报价单 / 订购文件中指明的此类其他 URL ）提供的配套技术支持服务，和 / 或 (ii) 高级客户支 持。支持服务是根据本协议的条款提供的，并且可能需要按照适用的报价单 / 订购文件的规定收取额外费用。 ' 第三方应用程序 ' 是指从 Oracle 以外的第三方来源获取或衍生的、客户可通过远程软件服务或在远程软件服务中访问，或与 远程软件服务一并使用的任何格式的所有应用程序、集成、连接器、服务（包括实施和 / 或自定义）、软件、数据、文本、图 片、音频、视频、照片及其他内容和材料。示例包括社交网络服务的数据源、博客帖子的 rss 订阅源、 Oracle 数据市场和库、 字典以及营销数据。第三方应用程序包括客户通过使用服务或 Oracle 提供的任何工具而访问或获取的、来源于第三方的材 料。为清楚起见，由客户或任何其他客户开发的 SuiteApp 被视为本协议项下的第三方应用程序，包括但不限于 SuiteApp.com 或 SuiteApp Marketplace 上提供的 SuiteApp 。 ' 培训服务 ' 是指根据 ' 培训服务说明 ' （见 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud-services/netsuite/ ）或 SOW 提供 的培训服务。 ' 用户 ' 是指被客户授权根据本协议使用远程软件服务的个人，或者在报价单 / 订购文件或本协议的修订中另行定义、限制或限 定的个人。用户可能包括但不限于客户的员工、顾问、承包商和代理商。 ' 用户指南 ' 是指不时更新的远程软件服务的在线英语用户指南，其可通过登录 http://www.netsuite.com 访问（在 ' 帮助 ' 下）， 或者包括在 'NetSuite 应用程序 ' 标题下指明的 Oracle 文档中（见 https://docs.oracle.com/en/ ）。 'URL 条款 ' 是指客户必须遵守的条款，其位于本协议中引用的 URL ，并在此以引用的方式纳入本协议。 1. 服务。在遵守本协议条款和条件的前提下，客户应拥有非排他性的、全球范围内的、有限的权利，以在客户的每项服务的 适用报价单 / 订购文件或 SOW 中列明的适用期限（ ' 期限 ' ）内、仅为客户内部业务运营的目的，使用客户订购的远程软件服 务、支持服务和专业服务（统称 ' 服务 ' ）。客户可允许其用户为此目的使用服务，且客户对其用户遵守本协议和客户的适用报 价单 / 订购文件或 SOW 负责。本协议的条款也适用于 Oracle 日后针对远程软件服务向客户提供的更新和升级。 客户还应拥有非排他性的、全球范围内的、有限的权利来使用 SuiteCloud 技术，以根据本协议创建、存储和使用与客户使用 远程软件服务相关的 SuiteApp ，并与远程软件服务的其他客户共享客户开发的此类 SuiteApp 。 NetSuite OneWorld 远程软件服务。如果客户根据报价单 / 订购文件订购 NetSuite OneWorld 远程软件服务，则客户和客户的 控股子公司在该报价单 / 订购文件或 SOW 列明的适用期限内，拥有非排他性的、全球范围内的、有限的权利，可仅为其内部业 务运营使用客户根据该报价单 / 订购文件订购的服务。所有用户必须遵守协议和适用报价单 / 订购文件，并且客户对其用户遵守 协议和适用报价单 / 订购文件负责。客户的控股子公司无权使用客户根据其他报价单 / 订购文件或 SOW 订购的不包括 NetSuite OneWorld 远程软件服务的服务。客户认可并同意，如果客户已订购 NetSuite OneWorld 远程软件服务，则： - i. 客户和客户的控股子公司使用的远程软件服务总计不得超过适用报价单 / 订购文件中描述的、订购的远程软件服务的 数量和使用限制； - ii. Oracle 将为客户配置一个环境，不会为客户的控股子公司创建额外的环境，并且客户和客户的控股子公司的所有内容 （包括个人数据和客户数据）将储存在该同一环境中； - iii. 客户和客户的控股子公司可以在该同一环境中访问、查看、使用、创建、修改、删除和传输彼此的内容（包括个人数 据和客户数据）； - iv. Oracle 将根据标准功能和管理服务并在分配给客户的同一客户支持识别符下，向客户的控股子公司提供远程软件服 务；以及 - v. 客户认可并同意，数据处理协议项下的所有权利和义务，包括向 Oracle 提供指示的义务，均仅由客户行使并履行。 尽管有上述规定，客户进一步认可并同意， Oracle 没有义务确保此类指示与从客户处收到的任何其他指示之间的兼容 性或准确性，并且， Oracle 不对任何相互冲突的指示造成的后果负责。 2. 报价单 / 订购文件。客户应根据报价单 / 订购文件订购服务。每份报价单 / 订购文件应至少包括远程软件服务和所订购的任何 支持服务和 / 或专业服务以及相关费用的清单。如果客户超过所订购服务的数量，则客户必须立即购买超额数量并支付费用。 客户任何控股子公司也可订购本协议项下的服务，方法是该子公司与 Oracle 共同签署一份报价单 / 订购文件或 SOW （如适 用），并同意受本协议及该报价单 / 订购文件或 SOW 条款的约束。就该报价单 / 订购文件或 SOW 而言，该报价单 / 订购文件或 SOW 和本协议中使用的 ' 客户 ' 应指签订该报价单 / 订购文件或 SOW 的控股子公司。 ## 3. 限制。 ## 3.1. 一般限制。 - 3.1.1. 客户不得，也不得引起、帮助、教唆或允许他人： (a) 使用服务来骚扰任何人；对任何人或财产造成损害或伤害；发 布任何虚假、诽谤、骚扰或淫秽的材料；侵犯隐私权；宣扬偏见、种族主义、仇恨或伤害；发送未经请求的大批量电子邮件、 垃圾邮件、垃圾消息或连锁信；侵犯财产权；销售、制造、营销和 / 或分发任何违反适用法律的产品或服务；或以其他方式违 反适用法律、条例或规章； (b) 执行或披露服务的任何基准测试、可用性或性能测试；或 (c) 在未取得 Oracle 事先书面批准的 情况下执行或披露服务的任何性能或漏洞测试，执行或披露服务的网络发现、端口和服务识别、漏洞扫描、密码破解、远程访 问或渗透测试（ ' 可接受使用政策 ' ）。除了 Oracle 在本协议及客户报价单 / 订购文件中拥有的其他权利以外，如果存在违反可 接受使用政策的情况， Oracle 有权利采取补救措施，并且该补救措施可能包括但不限于移除或禁止访问违反政策的材料和 / 或 终止客户的服务。 - 3.1.2. 除非本协议或客户报价单 / 订购文件准许，客户不得，也不得引起或允许他人： (a) 对服务的任何部分（包括数据结构 或由程序生成的类似材料）进行修改、创建衍生作品、反汇编、反编译、逆向工程、再造、重新发布、下载或复制； (b) 访问 或使用服务来直接或间接建立或支持与 Oracle 存在竞争关系的产品或服务；或 (c) 许可、销售、转移、转让、分销、外包、允 许分时或服务局使用、商业利用、或向任何第三方提供服务。 即使本协议及订购文件中有任何相反规定，客户认可并同意： (a) 远程软件服务环境位于并且远程软件服务将在中华人民共和 国境外履行； (b) 甲骨文中国仅为由 Oracle 境外公司和 / 或其分包商履行的远程软件服务的分销商；并且 (c) 客户及客户用户访 问和使用远程软件服务的前提条件是客户和客户用户同意 Oracle 不时规定的任何有关访问服务的条款和条件。 - 3.2. 《健康保险流通与责任法案》 (HIPAA) 。除非客户的报价单 / 订购文件另有规定，否则客户同意： (i) Oracle 不作为客 户的业务伙伴或分包商代表客户行事； (ii) 远程软件服务不得用于存储、维护、处理或传输受保护的健康信息 ("PHI") ；以及 (iii) 不以任何要求 Oracle 或远程软件服务遵守经修订和补充的《 1996 年健康保险流通与责任法案》 ("HIPAA") 的方式使用远程软 件服务。在前一句中，术语 ' 业务伙伴 ' 、 ' 分包商 ' 、 ' 受保护的健康信息 ' 或 "PHI" 应具有 HIPAA 中描述的含义。 ## 4. 期限、费用、付款和税费。 - 4.1 期限。本协议在其所附的订购文件（包括 SOW ）期限内有效。客户采购的远程软件服务和 / 或支持服务的初始订购期 限在适用报价单 / 订购文件中指定的此类服务的适用期限内持续有效。如果客户在本协议项下为远程软件服务提交的所有订购 文件均到期或终止，则本协议也应同样到期或终止。如果客户未在其远程软件服务和 / 或支持服务的初始期限或当时的续订期 限到期之前，就该远程软件服务和 / 或此类支持服务的续订与甲骨文中国签署报价单 / 订购文件，则该远程软件服务和 / 或此类支 持服务的订购期限应自动续订一 (1) 年，除非及直至任何一方在适用初始期限或当时的续订期限到期前至少三十 (30) 天向另一 方提供不续订的书面通知。为避免歧义，此类自动续订不适用于专业服务，除非 (a) 专业服务是针对培训订购的或 (b) 在此类 专业服务的 SOW 中明确规定了此类自动续订。 - 4.2 费用与付款。除非适用报价单 / 订购文件另有规定，否则所有应付费用均应在付款通知日期后 30 天内支付。除非在报 价单 / 订购文件、 SOW 或本协议中另有规定，否则一旦提交，每份报价单 / 订购文件和 SOW 均不可撤销，且所有已付金额均不 可退款。 - 4.3 在当前期限内采购的适用远程软件服务度量和其他项目的额外容量的使用期限将与适用远程软件服务期限的结束日期 同时终止，且其费用按比例计算。除非双方另有约定，否则后续续订报价单 / 订购文件的定价应按当时适用的 Oracle 定价设定。 - 4.4 税款。客户将支付甲骨文中国为客户订购的服务而必须依法缴纳的任何销售税、增值税或其他类似税费（甲骨文中国 的所得税除外）。订单中列出的服务费不包括税款和支出。 ## 5. 专有权。 - 5.1. 客户数据的所有权。在 Oracle 和客户之间，客户数据中的所有所有权和知识产权均由客户排他性拥有。客户认可并 同意，在提供服务的过程中， Oracle 境外公司可以在与 Oracle 的标准服务业务流程一致的一段时间内存储和维护客户数据。 在协议或客户账户（如适用）到期或终止后， Oracle 将停用适用的客户账户并删除其中的任何数据。客户授予 Oracle 托管、 使用、处理、显示和传输客户数据的权利，以根据本协议和适用报价单 / 订购文件或 SOW 提供与之有关的服务。客户对客户数 据的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性和适当性负全部责任，并负责获得 Oracle 履行服务所需的、与客户数据有关的 所有权利。 - 5.2. Oracle 知识产权。服务中的（以及对服务的）所有权利、所有权和权益（包括但不限于其中的所有知识产权，以及 由 Oracle 提供或开发的服务的所有修改、扩展、自定义、脚本或其他衍生品），以及根据本协议由 Oracle （或代表 Oracle ） 开发或交付的任何物件（包括但不限于交付物和 SuiteCloud 技术）由 Oracle 或其许可方排他性地拥有。除本协议另有规定 外，授予客户的权利不以明示或默示的方式转让服务中的任何权利，或服务的所有权或任何知识产权。客户授予 Oracle 免许 可费的、全球范围内的、永久的、不可撤销的、可转让的权利，以使用、修改、分发任何建议、改进请求、意见、提议、更 正、或其他反馈、或客户或任何用户提供的与服务的操作或功能相关的信息，或将其整合到服务中，且无需声明其来源。 Oracle 保留本协议中 Oracle 未明确授予的、服务或 Oracle 知识产权中的任何权利。 Oracle 、 NetSuite 和 SuiteProjects Pro 服务商标、标识以及产品和服务名称是 Oracle 的商标（ ' Oracle 商标 ' ）。未经 Oracle 事先明确书面许可，客户同意不以任何 方式展示或使用 Oracle 商标。第三方应用程序提供商的商标、标识和服务商标（ ' 商标 ' ）是此类第三方的财产。未经可能拥有 上述商标的第三方事先书面同意，客户不得使用该商标。 ## 6. 服务条款。 - 6.1. 客户联系信息的准确性。客户应提供有关客户法定企业名称、地址、电子邮件地址和电话号码的准确、最新和完整信 息，并在信息发生变化时维护并及时更新信息。 - 6.2. 通知。本协议所要求的任何通知应以书面形式提供给另一方。如果客户与 Oracle 发生法律纠纷，或者客户希望根据 本协议的 ' 赔偿 ' 一节发出通知，或者客户进入破产程序或其他类似的法律程序，客户应立即按以下地址发出书面通知：甲骨文 （中国）软件系统有限公司，地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号 24 号楼，邮编 100193 ，中华人民共和国，收件人：总法 律顾问，法律部。 ## 6.3. 本节故意留空。 ## 6.4. 本节故意留空。 ## 6.5. 第三方应用程序；客户开发的 SuiteApp 。 - 6.5.1 服务可使客户能够链接到第三方应用程序、将客户数据传输到第三方应用程序或以其他方式访问第三方应用程序。 Oracle 不控制第三方应用程序，且不对第三方应用程序负责，无论提供此类第三方应用程序的第三方是否是 Oracle 合作伙伴 计划成员，或是否被 Oracle 另行指定为 "Built For NetSuite" 、 ' 经认证 ' 、 ' 经同意 ' 或 ' 推荐 ' 。如果客户安装或启用第三方应用程 序以与远程软件服务一起使用，则客户同意 Oracle 可以允许此类第三方提供商访问客户数据以使此类第三方应用程序与远程 软件服务进行互操作，并且客户与第三方提供商之间的任何数据交换或其他交互仅在客户与此类第三方提供商之间进行，并应 适用管辖客户访问或使用第三方应用程序的、单独的隐私政策或其他条款。客户全权负责遵守第三方应用程序的访问和使用条 款，并且，如果 Oracle 为便于履行远程软件服务而代表客户访问或使用任何第三方应用程序，则客户全权负责确保此类访问 和使用（包括通过向客户签发的或以其他方式提供给客户的密码、凭证或令牌访问和使用）得到此类服务访问和使用条款的授 权。如果客户从远程软件服务向第三方应用程序或其他地点传输或促使传输客户数据，则该传输构成客户的传播，而非 Oracle 的传播。 - 6.5.2 任何由 Oracle 提供访问的第三方应用程序均依据 ' 按原样 ' 和 ' 如可用 ' 的原则提供，且不提供任何类型的保证。 Oracle 不承担所有因第三方应用程序引起或与之相关的责任。对于因第三方应用程序或第三方提供商的任何此类访问而导致的客户数 据的任何披露、修改或删除， Oracle 不承担责任。使用远程软件服务不需要购买此类第三方应用程序。 - 6.5.3 如果客户是由一个 Oracle 合作伙伴计划的成员推荐给 Oracle 的，则客户特此授权 Oracle 或其适用关联公司向该成 员或其继任实体提供与根据本协议采购和使用远程软件服务相关的客户业务信息（包括但不限于用户名和电子邮件地址、支持 案例和开票 / 付款信息）的访问权限。 - 6.5.4 客户认可： (a) 第三方应用程序的性质、类型、质量和可用性可能在期限内随时改变，以及 (b) 与第三方应用程序进行 互操作的远程软件服务功能可能取决于此类第三方应用程序的持续可用性。期限内第三方应用程序的任何变化（包括不可用） 不影响客户在本协议或适用报价单 / 订购文件项下的义务，并且客户无权因任何此类变化要求任何退款、储值或其他补偿。 - 6.5.5 客户开发的 SuiteApp 。根据本协议，客户开发的 SuiteApp 被视为第三方应用程序。客户全权负责控制对客户开发的 SuiteApp 的访问（包括可访问属性）。 Oracle 保留检查所有客户开发的 SuiteApp 的权利。 ## 6.6. 支持服务、专业服务和培训服务。 - 6.6.1 支持服务。作为远程软件服务的一部分， Oracle 将向客户提供帮助文档和其他在线资源，以帮助客户使用远程软件服 务。 Oracle 还提供可选的 ' 付费 ' 支持服务。 - 6.6.2 专业服务。 Oracle 提供可选的 ' 付费 ' 专业服务。 Oracle 将向客户提供 Oracle 与客户签署的 SOW 或由客户签署且被 Oracle 接受的报价单 / 订购文件中规定的专业服务。所有 SOW 均受本协议条款的约束。 - 6.6.3 培训服务。提供的所有培训服务（包括任何交付物）仅供客户内部培训之用。客户不得复制交付物，或使用交付物开 发此类培训交付物中描述的任何产品。培训交付物不享受任何维护、支持或更新。 ## 6.7. 本节故意留空。 - 6.8. 更新。在该期限内，为了反映法律、法规、规章、技术、行业惯例、系统使用模式以及第三方应用程序的可用性等方 面的变化， Oracle 可能会更新服务和 Oracle NetSuite 书面材料。在该期限内， Oracle 对服务或 Oracle NetSuite 书面材料作 出的更新将不会实质性降低服务的性能、功能、安全性或可用性级别。 ## 6.9. 服务监控和分析 - 6.9.1 Oracle 会持续监控远程软件服务，以便 Oracle 进行服务操作；帮助解决客户的服务请求；检测和解决对服务的功能 性、安全性、完整性和可用性以及服务中的任何内容、数据或应用程序的威胁；以及发现和解决非法行为或违反《可接受使用 政策》的行为。除为实现监控而有必要的情形以外， Oracle 监控工具不收集或储存服务中的任何客户数据。 Oracle 不会监控 和解决客户或客户用户提供的、储存于服务中或在服务中运行或通过服务运行的非 Oracle 软件的问题。 Oracle 监控工具收集 的信息（客户数据除外）也可能用于协助管理 Oracle 的产品和服务组合，以帮助 Oracle 解决其产品和服务缺陷以及用于许可 管理。 6.9.2 Oracle 可以 (i) 编辑与服务的履行、操作和使用相关的统计信息和其他信息，以及 (ii) 以聚合的形式将服务的数据用于 安全和运营管理、创建统计分析，以及用于研究和开发目的（第 (i) 和第 (ii) 条统称 ' 服务分析 ' ）。 Oracle 可以向公众公开服务 分析；但是，服务分析不会以可识别客户或任何个人身份的方式合并客户数据、个人信息或保密信息。 Oracle 保留对服务分析 的全部知识产权。 - 6.10. 安全性。 Oracle 应当保持商业上合理的管理、物理和技术保护措施，旨在保护客户数据的安全性、保密性和完整性。 详 见 《 Oracle NetSuite 托 管 和 支 持 交 付 政 策 》 （ 可 在 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloudservices/netsuite/cloud-delivery-policies.html 获取） ## 6.11. 本节故意留空。 ## 6.12. 数据保护 6.12.1 在执行服务时， Oracle 将遵守《 Oracle 服务隐私政策》，该政策可在 http://www.oracle.com/html/Services-privacypolicy.html 获取，并以引用的方式纳入本文件。《 Oracle 服务隐私政策》可能由 Oracle 酌情更改；但是， Oracle 政策变更不 会导致实质性降低在期限内作为客户数据的一部分而为客户个人数据（定义见 《 Oracle 数据处理协议》）提供的保护级别。 6.12.2 除适用的报价单 / 订购文件另有规定外，适用于客户报价单 / 订购文件的 《 Oracle 服务的 Oracle 数据处理协议》（ ' 数 据处理协议 ' ，自报价单 / 订购文件生效日期起，可在 http://www.oracle.com/corporate/contracts 获取，并以引用的方式纳入本 协议）的版本将在客户报价单 / 订购文件中指定的期限内保持有效。数据处理协议描述了双方在处理和控制作为服务的一部分 由客户向 Oracle 提供的个人数据时各自的角色。除适用的报价单 / 订购文件另有规定外， Oracle 将按照本协议、数据处理协议 和适用的报价单 / 订购文件中的规定，作为数据处理方行事，并根据客户的指示处理客户保存在服务环境中的个人数据。针对 客户使用服务和 Oracle 提供服务，客户同意发出所有相关的通知并获取所有相关的许可，包括与个人数据的收集、使用、处 理、传输和披露有关的通知和许可。 6.12.3 数据处理协议不适用于任何 (1) 演示账户、试用版、测试版，或其他类似版本的服务，或 (2) 根据单独的协议、或者 由 Oracle 以外的其他方（例如， Oracle 仅仅是计费 / 收款代理商）提供的任何功能、服务或产品，包括但不限于 Celigo 和 Pacejet 。 ## 7. 暂停 / 终止。 - 7.1. 欠款账户暂停。如果有任何款项到期未付， Oracle 保留暂停客户访问和 / 或使用服务的权利。 - 7.2. 持续的危害暂停。 Oracle 可暂停客户或客户用户对服务（包括但不限于 SuiteCloud 技术）的访问或使用，只要 Oracle 认为 (a) 存在对服务的功能性、安全性、完整性或可用性或服务中的任何内容、数据或应用程序的重大威胁； (b) 客户 或客户用户正访问或使用服务以从事非法行为；或 (c) 存在违反《可接受使用政策》的行为。在合理可行且法律允许的情况 下， Oracle 将就此类暂停向客户发送事先通知。在 Oracle 确定导致暂停的问题已解决后， Oracle 将尽合理努力立即恢复服 务。在暂停期间， Oracle 将使客户可访问客户数据（按数据在暂停之日的原样）。根据本节规定作出的任何暂停不能免除客户 在本协议项下的客户付款义务。 - 7.3. 因故终止。如果客户或甲骨文中国违反本协议或任何报价单 / 订购文件或 SOW 的实质性条款，并且未能在接到书面违 约通知后的三十 (30) 天内予以纠正，则违约方构成违约，非违约方 (a) 在任何报价单 / 订购文件或 SOW 被违反的情况下，可终 止发生违约情形的报价单 / 订购文件和任何适用的 SOW ；或者 (b) 在协议被违反的情况下，可终止协议以及所有已根据协议订 立的报价单 / 订购文件及 SOW 。如果甲骨文中国按上述规定终止了任何订购文件，则客户必须在三十 (30) 天内支付此终止前已 产生的所有应付款总额，以及该报价单 / 订购文件及 SOW 项下服务的所有剩余未付款以及相关税费和开支。除未支付费用的情 况外，非违约方可自行决定同意延长三十 (30) 天的期限，只要违约方仍在继续尽合理的努力纠正其违约行为。客户同意，如 果客户违反本协议，客户不得使用所订购的服务。即使本协议及订购文件中有任何相反规定，如果现行法律法规或监管实践的 任何修改限制双方履行本协议和订购文件项下的交易，甲骨文中国可在向客户提供书面通知后终止本协议及订购文件且 Oracle 不承担任何责任。 - 7.4. 客户同意，对于根据此第 7 节实施的任何暂停， Oracle 不对客户或其他第三方承担任何责任。 ## 8. 保密。 - 8.1. 由于本协议，双方有可能相互披露保密信息（以下简称 ' 保密信息 ' ）。保密信息应仅限于本协议和客户的报价单 / 订购 文件项下的条款和定价、储存在远程软件服务中的客户数据，以及在披露时明确标识为 ' 保密 ' 的所有信息。 - 8.2. 一方的保密信息不包括以下信息： (a) 是，或非因另一方的行为或疏忽而成为公开信息的信息； (b) 披露前已为另一方 合法占有，并且另一方非直接或间接从披露方获得该信息； (c) 由不受披露限制的第三方以合法方式披露给另一方的信息；或 者 (d) 由另一方独立开发的信息。 - 8.3. 各方均同意，除下一句所述的情形外，自披露方向接收方披露保密信息之日起五年内，接收方不得将另一方的保密信 息披露给任何第三方。但是，只要客户数据储存于远程软件服务中， Oracle 将保护其保密性。各方仅可以向被要求按照不低于 本协议规定的保护水平保护保密信息使其免遭未经授权披露的员工、代理或分包商披露保密信息，并且各方可以在任何法律程 序中披露另一方的保密信息或在法律要求的情况下向政府实体披露另一方的保密信息。 Oracle 将根据以下规定保护储存在服务 中的客户数据的保密性：本协议或客户报价单 / 订购文件中所述的、适用于该客户报价单 / 订购文件的 Oracle 安全惯例。 ## 9. 保证、免责声明和唯一补偿。 - 9.1 各方声明其有效签署了本协议并具有相应权限和授权。甲骨文中国保证在期限内， Oracle 将 (i) 在 Oracle NetSuite 书 面材料描述的所有实质性方面运用商业上合理的谨慎程度和技能履行远程软件服务，以及 (ii) 以符合行业标准的专业方式履行 任何专业服务和支持服务（前述第 (i) 和第 (ii) 条所述的保证统称为 ' 服务保证 ' ）。如果向客户提供的服务未按照保证履行，客 户必须及时向 Oracle 提供书面通知，描述服务的缺陷（如适用，包括通知 Oracle 服务缺陷的服务请求号）。对于专业服务， 客户必须在有缺陷的专业服务履行之日起六十 (60) 天内通知 Oracle 任何不符合保证的缺陷。 - 9.2 ORACLE 不保证服务的履行无差错或不间断进行，也不保证 ORACLE 将会纠正所有错误或服务将会满足客户的要求 或期望。 ORACLE 不对客户数据或第三方应用程序或第三方提供的服务引起的、与服务之履行、操作或安全有关的任何问题 负责。 - 9.3 对于任何违反服务保证的情况，客户可获得的唯一补偿和 Oracle 的全部责任应是纠正导致违反服务保证的服务缺 陷，或者，如果 Oracle 不能以商业上合理的方式实质性纠正服务缺陷，客户可以终止有缺陷的服务，并且针对被终止的服 务，甲骨文中国将向客户退还客户已经向甲骨文中国预先支付的终止生效日期之后的相关费用。 - 9.4 在法律未禁止的范围内，上述保证为排他性的，除这些保证之外没有任何其他明示或暗示的保证或条件，包括对软 件、硬件、系统、网络或环境或对特定用途的适销性、质量满意度和适用性的任何保证或条件。 ## 10. 责任限制。 - 10.1 在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对任何间接的、后果性的、偶发的、特殊的、惩罚性的或惩戒性的损害负 责，或对任何收入、利润（不包括本协议项下的费用）、销售、数据、数据使用、商誉或名誉的损失负责。 - 10.2 在任何情况下，甲骨文中国及其关联公司因本协议或客户报价单 / 订购文件所承担的（或与之有关的）责任总额（不 论是基于合同、侵权行为或其他依据），不得超过依据客户报价单 / 订购文件或 SOW 、在引起责任的事件发生前十二 (12) 个月 内、针对引起该责任的服务实际支付的总金额。 - 10.3 不论本协议是否有相反规定， Oracle 境外公司不是本协议的合同方，其在任何情形下均不因履行或违反本协议而对客 户承担任何责任。 ## 11. 赔偿。 - 11.1 如果第三方以客户或 Oracle （ ' 提供方 ' ，指提供材料的一方，可能是客户也可能是 Oracle ）提供的和接受方使用的任 何信息、设计、技术规范、指令、软件、服务、数据、硬件或材料（统称 ' 材料 ' ）侵犯其知识产权为由向客户或 Oracle （ ' 接受 方 ' ，指接受材料的一方，可能是客户也可能是 Oracle ）索赔，则提供方将在接受方做到以下事项的前提下，自行承担成本和 费用就此等索赔为接受方辩护，并就法庭所判决的、接受方向主张侵权的第三方履行的损害赔偿金、债务、成本和费用或经提 供方同意的和解金额赔偿接收方： - a. 在接受方收到索赔通知后不迟于三十 (30) 日内（或者适用法律要求的更短期限内），及时以书面形式通知提供方； - b. 给予提供方开展抗辩及任何和解谈判的完全控制权；以及 - c. 给予提供方进行索赔辩护或和解时所需要的信息、授权和协助。 - 11.2 如果提供方认为或已确定材料的任何内容可能侵犯了第三方的知识产权，则提供方可选择修改材料，使之不构成侵权 （但在实质上保留其效用或功能）；或获得允许继续使用的许可；如果这些替代方案不是合理的商业方式，则提供方可终止适 用材料的许可并要求返还材料，同时退还接受方已为该材料向另一方支付的任何未使用的预付费用。如果此类返还实质性地影 响到了 Oracle 履行相关订购文件项下义务的能力，则甲骨文中国可提前三十 (30) 天发出书面通知终止该订购文件。如果该材 料是第三方技术，并且第三方许可条款不允许我方终止许可，则 Oracle 可提前三十 (30) 天发出书面通知，终止与该材料相关 的服务，退还上述服务的任何尚未使用的预付费用。 - 11.3 如果接受方 (a) 对材料进行了修改或超出提供方的用户或程序说明书或用户指南规定的使用范围进行使用，或 (b) 使 用已被替代的材料版本，并且，如果使用向接收方提供的未经修改的最新版本材料原本可以避免侵权索赔，则提供方将不会对 接受方进行赔偿。如果侵权索赔是基于并非由提供方拥有的任何材料提出的，提供方将不对接受方予以赔偿。如果某个侵权索 赔是基于第三方应用程序或客户在服务中或从服务访问或提供给客户的第三方门户或其他外部来源的任何材料（例如，源自第 三方博客或论坛的社交媒体文章、通过超链接访问的第三方网页、源自第三方数据提供商的营销数据等）， Oracle 将不对贵方 提供任何补偿。 11.4 此第 11 节提供了双方对任何侵权索赔或损害赔偿的唯一补偿。 12. 适用法律和司法管辖权。本协议以及由于本协议而引起或与其有关的一切事宜应受中华人民共和国法律的管辖，并据其解 释，各方同意，如果出现任何由本协议引起或与之有关的争议，将服从中华人民共和国在北京的法院的专属管辖，并将该法院 作为审判地。 ## 13. 出口。 13.1 服务受美国的出口法律和法规以及任何其他相关的当地出口法律和法规的管辖。此类出口法律约束对依据本协议提供 的服务（包括技术数据）及任何服务交付物的使用，并且客户和 Oracle 双方均同意遵守所有此类出口法律法规（包括 ' 视同出 口 ' 或 ' 视同再出口 ' 法规）。客户同意，其不得以违反上述法律，以直接或间接的方式出口因服务产生的数据、信息、软件程序 和 / 或资料（或其直接产品），亦不得将上述内容用于该等法律所禁止的任何用途，包括但不限于核武器、化学武器或生物武 器的扩散或导弹技术的开发。 - 13.2 客户认可，服务所设计的功能可使客户和客户用户访问服务而无需考虑地理位置，并在服务和用户工作站等其他地点 之间传输或以其他方式移动客户数据。客户全权负责跨地理区域的用户账户授权和管理，以及客户数据的出口控制和地理区域 传输。 ## 14. 一般条款。 ## 14.1. 完整协议。 - 14.1.1. 本协议以引用的方式纳入所有 URL 条款（如适用）、附件和报价单 / 订购文件，本协议以及此类引用的项目共同构成 客户与甲骨文中国之间的完整理解，并且旨在作为双方之间完整的最终协议。双方明确表示不依赖双方之间此前的任何及所有 讨论、电子邮件、 RFP 和 / 或协议。双方之间不存在其他口头协议、陈述、保证、承诺或其他协议。 - 14.1.2. 在任何情况下，客户签发的与本协议相关的任何采购订单、付款通知或其他行政公文的条款、条件或规定均不得被视 为修改、更改或扩大双方在本协议项下的权利、义务或责任，或以其他方式修改本协议，而无论 Oracle 是否未反对此类条款、 规定或条件。如果报价单 / 订购文件条款和协议存在任何不一致，则以报价单 / 订购文件条款为准；除非报价单 / 订购文件中另有 明确规定，数据处理协议中的条款应优先于报价单 / 订购文件中的任何不一致条款。 - 14.1.3. 本协议不得修改或修订，除非本协议明确规定，或以书面形式并由主张修改、修订或放弃的一方签署或以电子方式接 受，或通过适当签署的报价单 / 订购文件或 SOW 进行修改或修订。尽管有上述规定，在启用可选服务或功能之前，可能会为客 户提供附加点击协议。客户认可，如果后续订购或激活可选服务或功能，这些点击协议以及位于 https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud-services/netsuite/ 上的协议均应适用。为清楚起见，此类其他点击协议仅适 用于此类可选服务或功能。 ## 14.2. 其他一般条款。 - 14.2.1. 本协议应确保协议双方及其继承人和受让人的利益并对其具有约束力。客户不得将本协议转让、或将服务或服务中的 任何权益转让或让与给其他个人或实体。本协议没有第三方受益人。 - 14.2.2. Oracle 为独立承包商，各方均同意双方之间不存在任何合资经营、合伙或代理关系。 - 14.2.3. 甲骨文中国的业务合作伙伴和其他第三方，包括与服务集成的任何第三方或客户雇佣的提供咨询、实施服务或与服务 交互的应用程序的任何第三方，均独立于甲骨文中国，且不是甲骨文中国的代理商。对于任何 Oracle 业务合作伙伴或任何第 三方在提供咨询服务、实施服务或应用程序方面的适合性， Oracle 不作任何陈述或保证。客户全权负责选择客户聘请来提供咨 询服务或实施服务的任何第三方。若由于任何此类业务伙伴或第三方的任何行为导致服务或客户数据出现任何问题，甲骨文中 国无义务、不受约束且不承担责任，除非该业务伙伴或第三方在本协议项下作为甲骨文中国的分包商受聘提供服务（在此等情 形下，甲骨文中国的责任限度等同于甲骨文中国在本协议项下对我方人员承担的责任）。 - 14.2.4. 如果有管辖权的法院认定任何条款违反法律，则应在必要的最小范围内删除或限制该条款，以使本协议其余部分保持 完全的效力和效果。若一方放弃针对本协议项下的任何违约行为追究责任，不应构成该方放弃针对任何其他违约行为或未来违 约行为追究责任。 - 14.2.5. 不可抗力。任何一方均不承担任何不可抗力事件造成的损失、延误、不履行（包括未达到服务级别承诺，但不包括付 款义务）的责任，前提是该方在此情况下尽合理努力，将造成延误的情况通知另一方并尽快恢复履行，并且，相关交付日期应 ## 订购服务协议 相应顺延。不可抗力事件包括但不限于天灾、罢工、骚乱、火灾、爆炸、洪水、地震、自然灾害、恐怖主义袭击、战争行为、 内乱、第三方犯罪行为、互联网故障、政府行为或命令或限制、供应商未履约、停工或劳资纠纷（涉及 Oracle 员工的除外） 或材料短缺。 - 14.2.6. 不妨碍。本协议的任何内容均不得解释为以任何方式排除或限制 Oracle 向任何个人或实体提供任何形式的咨询、开 发或其他服务的权利（包括但不限于履行或开发与本协议下的专业服务和 / 或交付物类似和 / 或竞争的服务或材料）。 - 14.2.7. 检查。在提前四十五 (45) 天书面通知后，且在检查频率不超过每十二 (12) 个月一次的前提下， Oracle 可以检查客户 对远程软件服务的使用情况，以确保客户对远程软件服务的使用遵守适用的报价单 / 订购文件和本协议的条款。任何此类检查 不得对客户正常的业务运营造成不合理的影响。客户同意配合 Oracle 的检查，并提供 Oracle 合理要求的协助和信息访问权。 检查的执行以及检查期间获得的非公开数据（包括检查结果或报告）应受本协议第 8 节（保密）条款的约束。如果检查发现不 合规情况，则客户同意在收到告知该不合规情况的书面通知后三十 (30) 天内对该不合规情况进行补救（可能包括但不限于支 付额外的远程软件服务费用）。客户同意， Oracle 对于客户因配合检查工作而发生的任何费用不承担任何责任。 - 14.2.8. 本协议中使用的节标题仅为方便查阅，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。不受本协议终止或到期影响的条款 包括有关责任限制、赔偿、付款以及本质上不受终止或到期影响的其他条款。本协议可以通过对签本，和 / 或通过传真或电子 签名形式签署，如此签署的协议文本应与双方以纸面方式签署的本协议的正本原件具有同等约束力。 15. 隐私条款。除非在贵方的协议中另有说明，贵方理解并同意使用 Oracle 产品和 / 或服务需遵守 Oracle.com 使用条款 https://www.oracle.com/legal/privacy/index.html 以 及 Oracle 隐 私 政 策 https://www.oracle.com/legal/privacy/privacypolicy.html ，以上条款及政策通过引用纳入本协议，其中包括 Oracle 可能将贵方在 Oracle 网站上注册时及在贵方协议填写时 所收集的个人信息提供给 Oracle 的全球分支机构 https://www.oracle.com/corporate/contact/global.html 和向 Oracle 提供服务 的第三方实体 https://www.oracle.com/corporate/contact/suppliers.html 。