## Антикоррупционная политика ### 1. Введение Антикоррупционная политика Селектел устанавливает базовые принципы и требования по соблюдению компанией и сотрудниками (совместно руководством и работниками) положений антикоррупционного законодательства. **Настоящей Политикой Селектел ставит перед собой следующие цели:** - минимизировать риск вовлечения компании, сотрудников, независимо от занимаемой должности, в коррупционную деятельность; - сформировать у контрагентов, сотрудников и иных лиц единообразное понимание политики Селектел, нацеленной на неприятие коррупции в любых формах и проявлениях; - обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства, применимые к Селектел и его сотрудникам; - установить обязанность сотрудников знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, а также предпринимать меры по предотвращению коррупции. ### 2. Принципы Ключевыми принципами Антикоррупционной политики являются: **Личный пример руководства** Руководство Селектел не поддерживает коррупцию в любых формах и проявлениях и своим личным примером демонстрирует необходимость соблюдения принятых правил. **Неприятие коррупции** Компания избегает ситуаций, которые могут привести к коррупционным правонарушениям при осуществлении своей деятельности, в том числе во взаимодействии с контрагентами, акционерами и инвесторами, с представителями органов государственной власти и местного самоуправления, политических партий, иными третьими лицами. **Периодическая оценка и минимизация коррупционных рисков** Селектел регулярно проводит мероприятия по выявлению и последующей минимизации коррупционных рисков, уделяя особое внимание рискам, характерным для ее деятельности, регионов присутствия, а также потенциально уязвимых бизнес-процессов. **Регулярный мониторинг и контроль** Селектел осуществляет мониторинг эффективности внедренных процедур по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, и при необходимости совершенствует их. Разрабатываемые в компании ключевые внутренние документы подлежат обязательной антикоррупционной экспертизе для выявления в них коррупциогенных факторов (положений, способствующих созданию условий для проявления коррупции) и их устранения путем внедрения антикоррупционных контролей. **Законность при взаимодействии с контрагентами** Селектел стремится сотрудничать только с такими контрагентами, которые в своей деятельности руководствуются принципами законности, готовы соблюдать требования настоящей Политики и антикоррупционного законодательства, в том числе путем включения в договоры антикоррупционных оговорок, а также оказывать содействие этичному ведению бизнеса и предотвращению коррупции. **Информирование и обучение** Компания предпринимает все возможные меры для ознакомления и соблюдения принципов и требований настоящей Политики всеми сотрудниками. Селектел регулярно проводит профильное обучение сотрудников, что позволяет повысить уровень антикоррупционной культуры. **Отказ от ответных санкций** Никакие санкции не могут быть применены в отношении сотрудника за: - отказ от коррупционного действия, в том числе, если в результате такого отказа у Селектел возникли убытки, упущенная выгода, не были получены коммерческие и/или конкурентные преимущества; - добросовестное сообщение о предполагаемых нарушениях, фактах коррупции, иных злоупотреблениях или о недостаточной эффективности существующих контрольных процедур. **Беспристрастность при осуществлении внутренних расследований** Селектел обеспечивает беспристрастное и качественное расследование всех поступающих обращений и обоснованных подозрений в совершении действий, противоречащих настоящей Политике. **Ответственное лицо за комплаенс** Комплаенс-офицер является ответственным сотрудником по комплаенс, в обязанности которого включены применение настоящей Политики, проведение обучения, мониторинг, контроль за исполнением антикоррупционных процедур, предоставление ответов на вопросы, возникающих у сотрудников и контрагентов по теме соблюдения требований настоящей Политики и антикоррупционного законодательства. Кроме этого, комплаенс-офицер участвует в проводимых внутренних служебных расследованиях по выявленным фактам коррупционных нарушений и имеет другие обязанности, предусмотренные внутренними документами. ### 3. Направления Антикоррупционной политики **3.1. Конфликт интересов** Каждому сотруднику при выполнении своих должностных обязанностей необходимо руководствоваться интересами Селектел и избегать ситуаций или обстоятельств, при которых его частные интересы будут противоречить интересам Селектел (ситуаций конфликта интересов). Селектел разрабатывает и реализует отдельные процедуры, нацеленные на предотвращение и минимизацию рисков, связанных с конфликтом интересов, а также оперативно принимает меры по урегулированию возникающих конфликтов интересов. Сотруднику перед совершением сделки или операции необходимо в кратчайшие сроки уведомить руководство, а также ответственного сотрудника по комплаенс в случае конфликта интересов или сомнения в его наличии. Более подробно с предпринимаемыми Селектел мерами в отношении управления конфликта интересов можно ознакомиться во внутреннем документе компании. **3.2. Подарки, деловое гостеприимство и представительские расходы** Подарки, деловое гостеприимство и представительские расходы рассматриваются как необходимая часть ведения бизнеса Селектел и общепринятой деловой практики. Подарки, деловое гостеприимство, представительские расходы должны всегда соответствовать характеру отношений с теми, кому они предоставляются, быть напрямую связаны с целями деятельности компании, не должны выходить за рамки деловой вежливости или установившейся практики, установленных в компании лимитов и не должны быть настолько частыми или чрезмерными, чтобы вызывать сомнения в их уместности. Подарки, знаки делового гостеприимства и представительские расходы, ставящие под сомнение способность получателя принимать объективные и справедливые деловые решения не должны дариться или приниматься в любой период времени. Вопросы, относящиеся к дарению и получению подарков, а также осуществлению представительских расходов, регулируются отдельным внутренним документом Селектел. **3.3. Проверка контрагентов** Селектел воздерживается от взаимодействия с контрагентами, в случае если такое взаимодействие ведет к нарушению принципов и требований настоящей Политики или норм антикоррупционного законодательства. Селектел прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность. Перед началом делового взаимодействия проводится комплексная проверка контрагента в соответствии с внутренними процедурами и документами. Селектел проявляет должную осмотрительность в том числе в отношении финансовых операций с контрагентами. В целях исполнения принципов и требований, предусмотренных в Политике, Селектел осуществляет включение антикоррупционных оговорок в договоры с контрагентами и оставляет за собой право на расторжение договоров с контрагентами в случае обнаружения фактов совершения коррупционных действий со стороны контрагента. **3.4. Взаимодействие с органами государственной власти и местного самоуправления и их представителями** В рамках своей деятельности Селектел на операционном уровне производит взаимодействие с органами государственной власти и местного самоуправления и их представителями. Вне зависимости от характера такого взаимодействия, все сотрудники компании должны осуществлять его исключительно в рамках действующего законодательства и требований внутренних документов компании, включая настоящую Политику. Селектел и его представителям запрещается предоставлять органам государственной власти и местного самоуправления ценности с целью незаконного влияния на принятие официальных решений для получения, сохранения, контроля деловых возможностей или коммерческой выгоды. Компания сотрудничает с государственными органами в том числе в ходе расследований. Селектел предоставляет полную, точную и достоверную информацию и не отказывается, не скрывает и не манипулирует информацией, законно запрошенной государственными органами. **3.5. Участие в благотворительной и политической деятельности** Селектел осуществляет благотворительную деятельность в соответствии со своими ценностями. Компания не оказывает благотворительную помощь, преследуя цель оказать влияние на решение в пользу получения для себя коммерческих или конкурентных преимуществ или если финансирование таких проектов может быть воспринято как коррупция. Предпринимаются все разумные и необходимые действия, чтобы благотворительная деятельность Селектел не использовалась в качестве прикрытия для коррупционной деятельности. Чтобы минимизировать возможные коррупционные риски, Селектел проводит проверку получателей благотворительной помощи, осуществляет контроль целевого использования средств, предоставленных в рамках благотворительной деятельности. Компания не принимает участия в политической деятельности и не оказывает финансовую поддержку политическим партиям, их представителям, политическим организациям и связанным с ними фондам, а также религиозным организациям и движениям. Селектел также не финансирует и не участвует в мероприятиях, проводимых с целью политической или религиозной агитации и пропаганды, а также никаким иным образом не оказывает содействие в целях политической и религиозной пропаганды. Селектел признает право сотрудников лично участвовать в политической и религиозной жизни, если такое участие осуществляется в свободное от исполнения служебных обязанностей время и осуществляется лично от имени сотрудника без привязки к его месту работы. Принимая участие в политической или религиозной жизни, каждый сотрудник должен однозначно демонстрировать, что его политическая или религиозная позиция является его собственной, а не позицией Селектел. Если сотрудник избран в состав контрольно-ревизионных органов политической партии или организации, выдвинут кандидатом в депутаты и на иные выборные должности в органах государственной власти и органах местного самоуправления, ему необходимо в кратчайшие сроки уведомить об этом руководство, а также ответственного сотрудника по комплаенс. **3.6. Недопустимость мошенничества** Селектел понимает, что в рамках своей деятельности может столкнуться с риском мошенничества. Компания категорически его не приемлет и рассматривает в качестве угрозы своей деятельности. Мошенничество может принимать разные формы, например: фальсификация документов/записей в системе учета, отражение в учете несуществующих операций, предоставление ложных сведений о расходах, растрата или хищение имущества, предоставление необоснованных пожертвований фиктивным благотворительным организациям и другое. Селектел неукоснительно следует всем законам, направленным на борьбу с мошенническими действиями, и ждет от своих сотрудников, равно как и от контрагентов, следования тем же принципам. ### 4. Сообщения о нарушениях Каждый сотрудник или внешний партнер Компании при наличии разумно обоснованных подозрений о нарушении другими сотрудниками, контрагентами или иными лицами, взаимодействующими с Селектел, требований антикоррупционного законодательства и настоящей Политики, а также при наличии сомнений в трактовке настоящей Политики, обязан сообщить о таких подозрениях, используя любой из нижеперечисленных способов: - через сообщение ответственному сотруднику по комплаенс; - по горячей линии, форма связи которой доступна на официальном сайте по адресу selectel.ru/hotline. Сообщения на горячую линию могут передаваться анонимно. Однако наличие контактов для обратной связи дает возможность выяснить необходимые детали во время проверки и быстрее предоставить обратную связь обратившемуся лицу. Более подробно о работе горячей линии Селектел можно узнать в отдельной внутренней политике. Селектел не применяет меры ответного воздействия к лицам, добросовестно сообщившим о предполагаемых или произошедших нарушениях антикоррупционного законодательства или настоящей Политики и проводит проверку всех поступивших обращений на конфиденциальной основе, гарантируя внимательное, объективное, компетентное и независимое рассмотрение всех поступивших обращений. Селектел считает серьезным несоблюдением текущей Политики нарушение конфиденциальности проверки или применение мер ответного воздействия к лицам, добросовестно сообщившим о нарушениях или содействующих проверке. ### 5. Ответственность Селектел с полной ответственностью относится к обязательствам по соблюдению антикоррупционного законодательства и требует от каждого сотрудника его неукоснительного соблюдения, как и требований настоящей Политики. В случае нарушения требований настоящей Политики или антикоррупционного законодательства сотрудники, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность, предусмотренную действующим законодательством и условиями трудового договора. Несоблюдение антикоррупционного законодательства, а также требований настоящей Политики ведет к дисциплинарной, гражданской, административной или уголовной ответственности в зависимости от характера нарушения. Селектел может обратиться в правоохранительные органы с заявлением о привлечении лица к административной или уголовной ответственности в тех случаях, когда в его действиях будут усматриваться признаки состава административного правонарушения или уголовного преступления. ### 6. Заключительные положения Антикоррупционная политика утверждается Советом директоров АО «Селектел» и является общедоступным документом. Ознакомиться с Политикой можно в свободном доступе на официальном сайте компании или на внутреннем корпоративном портале. Селектел, размещая Антикоррупционную политику или ее отдельные положения в свободном доступе на официальном сайте, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований Политики всеми сотрудниками, контрагентами и иными третьими лицами, а также содействует повышению уровня антикоррупционной культуры в обществе. Положения Политики распространяются на все юридические лица Селектел. Каждый сотрудник должен быть ознакомлен с положениями Антикоррупционной политики под подпись в соответствии с действующим в компании порядком. При возникновении вопросов или сомнений, связанных с применением норм Политики, а также при затруднениях в этической оценке собственных или чужих действий (бездействия) сотрудникам следует обратиться за разъяснениями к ответственному сотруднику по комплаенс. ### Термины и определения В настоящей Политике используются следующие термины и определения: **Антикоррупционная оговорка** гарантии и заверения сторон о недопущении коррупционных действий при исполнении обязательств по договору. **Антикоррупционное законодательство** нормативно-правовые акты в сфере противодействия Коррупции, которые применимы к компании и лицам, попадающим под действие настоящей Политики, включая Федеральный закон «О противодействии коррупции» от 25.12.2008 № 273-ФЗ, Уголовный кодекс Российской Федерации, Кодекс об административных правонарушениях Российской Федерации, а также подзаконные акты в этой области. **Контрагент** физическое или юридическое лицо, с которым Селектел заключил или намерен заключить сделку. **Коррупция, коррупционная деятельность** злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование сотрудником своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды сотруднику другими физическими лицами, а также совершение указанных деяний от имени и в интересах Селектел. **Мошенничество** любой умышленный акт искажения факта с целью получения несправедливого или незаконного преимущества для бизнеса или личной выгоды, хищение, злоупотребление служебным положением или властью, а также умышленную и неправомерную растрату или уничтожение собственности, или ресурсов.